海南航空控股股份有限公司 关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项（以下简称“自查报告所涉事项”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定,公司已被实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

　　● 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》规定，通过协同重整的方式，每家债权人的其他普通债权中，64.38%的债权由海航集团等关联方清偿，由此解决自查报告所涉事项给公司造成的损失。根据海南高院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《实质合并重整计划》”），该部分负债将以普通类信托份额受偿。目前《实质合并重整计划》正处于执行阶段，无论是否执行完毕，该部分债务均转移至关联方清偿，公司均不会就此部分债务承担清偿责任。

　　● 截至2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕。公司自查报告所涉事项已全部整改完毕。

　　● 因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2021年12月7日决定对公司立案，具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2021-094）。目前公司经营情况正常，公司将积极配合中国证监会的相关工作，持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　一、自查报告所涉事项的基本情况

　　公司经自查，发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010，以下简称“自查报告”）。

　　根据自查报告，公司存在关联方非经营性资金占用的情况如下表：

　　根据自查报告，公司存在未披露担保的情况如下表：

　　根据自查报告，公司存在的需关注的资产情况如下表：

　　二、自查报告所涉事项的整改方案

　　根据自查报告，就公司股东及关联方非经营性资金占用问题，公司将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决相关问题。同时，公司与关联方及债权人协商，通过将部分债务转移至关联方负责偿付的方式，解决同等金额的非经营性资金占用。

　　就未披露担保问题，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。如公司承担未披露担保相应责任，将形成关联方非经营性资金占用，届时公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。

　　就需关注的资产问题，针对公司履行决议程序，支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司将积极沟通关联方配合公司完成资产过户。如关联方无法及时配合公司完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法按时返还股权转让款的，公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。针对存在减值风险的关联方股权投资，公司将积极沟通关联方资产回填，避免公司资产损失。关联方无法及时对目标公司完成资产回填的，公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。

　　根据公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016，以下简称“自查补充报告”），因公司已经被债权人申请重整，如公司重整申请被法院裁定受理，将通过将部分公司债务转移至股东和关联方负责偿付的方式，解决同等金额的股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失。

　　根据自查补充报告，为确保债务转移方案切实可行，在法院受理重整程序前，公司向海航集团金融机构总行/总部级债权人委员会（以下简称“债委会”）203 家成员单位债权人发送书面方案征求意见，取得了占总人数66.82%，总金额81.24%的债权人同意，确保方案具备可行性。海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等关联方出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失的同等金额的负债。

　　根据《重整计划》规定，通过协同重整的方式，每家债权人的其他普通债权中，64.38%的债权由海航集团等关联方清偿，由此解决自查报告所涉事项给公司造成的损失。根据《实质合并重整计划》，该部分负债将以普通类信托份额受偿。2021年10月31日，海南高院裁定批准公司《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及十家子公司重整计划的公告》（编号：临2021-084）。目前《实质合并重整计划》正处于执行阶段，无论是否执行完毕，该部分债务均转移至关联方清偿，公司均不会就此部分债务承担清偿责任。

　　三、自查报告所涉事项的整改情况

　　㈠ 将部分需关注的资产过户至公司或子公司名下

　　2021年2月9日，天津航空有限责任公司持有海航机场集团有限公司3.75%股权过户至公司名下，且2021年10月31日确定该部分股权未在海航机场集团有限公司重整计划中调整，解决需关注的资产规模3.80亿元；

　　2021年11月24日，天津航空有限责任公司持有广西北部湾航空有限责任公司70%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模28.20亿元；

　　2021年11月24日，海航航空集团有限公司持有长安航空有限责任公司11.91%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模9.69亿元；

　　2021年11月25日，北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司持有山西航空有限责任公司49.39%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模12.29亿元；

　　2021年12月28日，大新华航空有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司持有深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）99%份额过户至公司及海航航空技术有限公司名下，解决需关注的资产规模18.45亿元。

　　㈡ 由关联方清偿公司部分债务

　　2021年1月，海航集团向公司出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失的同等金额的负债。

　　2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，《重整计划》中已对债务转移相关安排进行规定，因此，债务转移相关安排随《重整计划》一同生效。

　　2021年12月31日，海航集团等关联方向公司出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认公司因执行重整计划所产生的需海航集团等关联方清偿的负债，其将依法依约予以承担，从而解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。

　　2021年12月31日，海南高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕，具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《关于公司及十家子公司重整计划执行完毕的公告》（编号：临2021-097）。自此，应按重整计划由关联方清偿债务的责任已整体转移至海航集团等关联方清偿。

　　另，根据债权人出具的书面文件及选择意向，由关联方为公司提供担保的债务中，约34.73亿元已确定将在关联方重整程序中受偿，即该部分债务已全部转移至海航集团等关联方清偿。

　　㈢ 抵销部分关联方经营性应付款

　　根据海航集团管理人审查确认，海航集团等三百二十一家实质合并重整公司对公司享有约0.50亿元普通债权。公司已向关联方主张抵销，相应抵销金额可与关联方清偿公司债务一道用于解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。

　　㈣ 综上，公司自查报告所涉事项已经整改完毕，具体情况如下：

　　1. 关联方非经营性资金占用的整改情况

　　自查报告中涉及的380.22亿元关联方非经营性资金占用，通过关联方清偿债务以及抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。具体关联方非经营性资金占用整改情况明细详见下文附件表1。

　　2. 未披露担保整改情况

　　自查报告中涉及的247.63亿元未披露担保中，约147.98亿元已由法院裁定，裁定确认公司需实际承担责任的仅为56.78亿元；约99.65亿元尚未经法院裁定确认债权金额，对应债权申报金额为164.64亿元（包含重复申报），根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，公司按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，对应预留股票数量9.18亿股，相关债权金额将在依法裁定确认后按照《重整计划》中同类债权的清偿规定，以预留偿债资源进行清偿，其中股票抵债价格确定为3.18元/股，不因股价变化而导致承债金额发生变化。

　　就未披露担保对公司造成的损失，通过关联方清偿债务的方式予以解决。具体未披露担保整改情况明细详见下文附件表2。

　　3. 需关注的资产整改情况

　　自查报告中涉及的235.67亿元需关注的资产中，约72.44亿元资产公司已完成过户；约163.23亿元未能解决的需关注的资产，通过关联方清偿债务的方式予以解决。具体需关注的资产整改明细情况详见下文附件表3。

　　就自查报告所涉事项整改完毕的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南航空控股股份有限公司<上市公司治理专项自查报告>(编号：临 2021-010)中股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第0014号），国浩律师（上海）事务所出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，独立董事已就相关事项的影响消除发表独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于上市公司治理专项自查报告中所涉事项的影响已消除的独立意见》。

　　四、其他事项及风险提示

　　㈠ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定,公司触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。公司股票已被叠加实施退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-044）。

　　㈡ 2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示的相应情形已消除，公司已按照相关规定向上海证券交易所提出撤销相应的退市风险警示申请。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时依规履行信息披露义务。

　　㈢ 鉴于公司自查报告中所涉事项已整改完毕，公司后续将根据相关规定适时按照监管要求准备相关材料并向上海证券交易所申请撤销该项其他风险警示，届时公司将及时依规履行信息披露义务。

　　㈣ 海航集团此前出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》涉及的北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司股权已转让给海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”），方大航空已就同业竞争事项作出承诺。具体内容详见公司于2021年12月9日披露的《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》第六节中同业竞争承诺的相关内容。同时，海航集团旗下海航集团财务有限公司已实质合并重整且其重整计划已获法院裁定，故海航集团对海航控股的同业竞争承诺、财务公司存款资金安全性承诺的条件已发生变更，且后续不存在同业竞争、财务公司存款等，故海航集团所作出的上述承诺已依规履行完毕。

　　㈤ 因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2021年12月7日决定对公司立案，具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2021-094）。目前公司经营情况正常，公司将积极配合中国证监会的相关工作，持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十日

　　附件：

　　表1：海航控股股东及关联方非经营性资金占用解决情况表

　　表2：海航控股未披露担保解决情况表

　　表3：海航控股需关注的资产解决情况表

　　注：若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。