海航基础设施投资集团股份有限公司 关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告

　　股票代码：600515         股票简称：*ST基础          公告编号：临2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决公司《关于公司治理专项自查情况的公告》（编号：临2021-019）（以下简称“《自查报告》”）及《关于针对自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-024）（以下简称“《自查报告补充公告》”）中披露的非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项（以下简称“《自查报告》所涉事项”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票已被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于公司股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保进展暨公司及子公司重整进展的公告》（编号：临2021-032）。

　　● 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，原控股股东及其支配的股东将以转增股票中约149,229.52万股让渡上市公司用于解决《自查报告》所涉事项给公司造成的损失。前述股票将按照海南高院裁定确认的债权金额，以《重整计划》规定的抵债价格（即15.56元/股）用于清偿海航基础及其二十家子公司的债务。对于未披露担保中法院尚未裁定确认责任金额的担保债权，对应部分股票将在管理人账户作为预留偿债资源，待法院裁定确认后向相关债权人清偿，其中股票抵债价格确定为15.56元/股，不因股价变化而导致承债金额变化。

　　● 2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕，《自查报告》所涉事项已经全部整改完毕。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司原控股股东及其关联方资金占用事项、需关注资产事项出具了《关于海航基础设施投资集团股份有限公司非经营性资金占用、需关注的资产清偿情况及解决情况的专项审核报告》（众环专字[2022]1710000号），国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）对公司原控股股东及其关联方未披露担保事项出具了《关于海航基础设施投资集团股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，独立董事对公司原控股股东及其关联方资金占用、未披露担保、需关注资产情形的影响已消除发表了独立意见。鉴于公司《自查报告》所涉事项已整改完毕，公司后续将根据相关规定适时按照监管要求向上海证券交易所申请撤销该项其他风险警示，届时公司将及时依规履行信息披露义务。

　　● 因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月17日决定对公司立案，具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2021-108）。目前公司经营情况正常，公司将积极配合中国证监会的相关工作，持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　● 鉴于公司2020年年度报告和内部控制被中审众环分别出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告，如上海证券交易所批准公司撤销因被法院裁定受理重整而触及的“退市风险警示”的申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司仍将继续被实施退市风险警示和其他风险警示，公司股票简称仍为“*ST基础”，股票代码600515不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、《自查报告》所涉事项的基本情况

　　根据《自查报告》，公司存在关联方非经营性资金占用的情况如下表：

　　根据《自查报告》，公司存在未披露担保的情况如下表：

　　根据《自查报告》，公司存在的需关注资产情况如下表：

　　二、《自查报告》所涉事项的整改方案

　　根据《自查报告》，就公司股东及关联方非经营性资金占用问题，公司将积极进行沟通，督促相关大股东及其关联方尽快通过现金补足、资产回填等方式解决相关问题。同时，公司正在与关联方协商，通过资本公积金转增股票，并由大股东以获得的转增股票让渡上市公司解决。

　　就未披露担保问题，公司将通过诉讼手段维护自身权利，以超出与关联方相互担保额度、未履行内部审议程序且未进行披露为由，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则上市公司就该部分担保将实际不承担相关责任。如公司承担未披露担保相应责任，将形成关联方资金占用，届时公司将参照资金占用的解决方案处理相关问题。

　　就需关注资产问题，针对公司履行决议程序、支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司将积极沟通关联方推进交易、配合公司完成资产过户。如关联方无法及时配合公司完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法按时返还股权转让款的，公司将参照非经营性资金占用的解决方案处理相关问题。针对存在减值风险的关联方股权投资，公司将积极沟通关联方资产回填，避免公司资产损失。关联方无法及时对目标公司完成资产回填的，公司将参照非经营性资金占用的解决方案处理相关问题。

　　根据公司《自查报告补充公告》，如公司重整申请被法院裁定受理，将在重整计划中进行资本公积金转增股票，其中大股东获得的转增股票让渡海航基础，用于解决《自查报告》所涉事项对公司造成的损失。

　　2021年10月31日，海南高院裁定批准公司《重整计划》。根据《重整计划》，公司原控股股东及其支配的股东将以转增股票中约149,229.52万股让渡公司，用于解决海航基础《自查报告》所涉事项给公司造成的损失。

　　三、《自查报告》所涉事项的整改情况

　　截至2021年12月31日，海南高院裁定批准公司《重整计划》执行完毕，具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《关于公司及二十家子公司重整计划执行完毕公告》（编号：临2021-116）。《自查报告》所涉事项已通过公司原控股股东及其支配的股东按照《重整计划》的规定将转增股票中约149,229.52万股让渡公司的方式已经全部整改完毕，价格以《海航基础设施投资集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）公告前一交易日即2021年9月10日的收盘价12.91元/股计算（以下简称“差异化转增安排”）。具体情况如下：

　　（一）股东及关联方非经营性资金占用的整改情况

　　截至《重整计划》项下原控股股东及其支配的股东让渡股票转增实施前，《自查报告》项下关联方非经营性资金占用的变动情况如下：

　　1. 共同借款被关联方实际使用，对应截至2021年2月10日欠付金融机构的利息、罚息、复利及违约金20,925.03万元（差额系四舍五入导致的尾差，下同），包括海航股权管理有限公司5,901.76万元和海航实业集团有限公司15,023.28万元，《自查报告》不含上述共同借款的利息、罚息、复利及违约金，在破产重整程序中，根据债权申报及审查确认结果进行了调整。

　　2. 2021年10月26日和2021年11月18日德国海航机场集团有限公司及其下属4家子公司在德国莱茵兰-普法尔茨州地方法院被受理破产，从审慎原则可能产生关联方非经营性资金占用69,629.3万元。

　　3. 重整债权申报过程中债权人申报2笔债权，金额合计9,228.68万元，包括：

　　（1）在重整过程中，债权人以未实际收到工程款为由向三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“三亚凤凰机场”）申报工程款债权，根据债权审查结果，三亚凤凰机场仍需承担相应工程款债权，涉及金额9170.46万元；

　　（2）基建类项目的招投标工作由关联方洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦国兴”）负责，并收取投标保证金，因洋浦国兴未按约定退还投标保证金，导致部分债权人向海航基础申报债权。进入重整程序后，经管理人审查、海南高院裁定有58.23万元由海航基础承担。

　　4. 因按照《企业破产法》第十八条的规定决定未继续履行相关房产销售合同，相关房产销售合同视为解除，上市公司收回房产同时增加应付关联方款项，抵销后可减少关联方非经营性资金占用金额36,424.02万元。

　　5. 现金收回抵房款，减少关联方非经营性资金占用646.81万元。

　　6. 关联方洋浦国兴对子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）存在非经营性资金占用款，同时海岛临空应付洋浦国兴经营性款项212.85万元，重整程序中予以抵销后减少关联方非经营性资金占用212.85万元。

　　7. 关联方海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）对海岛临空存在非经营性资金占用款，同时海岛临空有应付美兰有限经营性款项11.59万元，重整程序中予以抵销后减少关联方非经营性资金占用11.59万元。

　　8. 关联方海航实业集团有限公司（以下简称“实业集团”）对子公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）存在非经营性资金占用款，同时机场集团应付实业集团经营性款项2,386.55万元，重整程序中予以抵销后减少关联方非经营性资金占用2,386.55万元。

　　9. 由关联方海南西岭休闲农业开发有限公司（以下简称“西岭休闲”）代海航基础支付成本费用减少关联方非经营性资金占用金额60万元。

　　10. 2021年1月公司与供销大集集团股份有限公司等相关主体签订《海航基础设施投资集团股份有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司与供销大集集团股份有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司、海南望海国际商业广场有限公司之合作协议书》（公告编号：临2021-012），进行债权债务冲抵，偿还减少关联方非经营性资金占用60.00万元。

　　11. 由海航股权管理有限公司（以下简称“股权管理公司”）代海航基础支付成本费用，减少关联方非经营性资金占用金额67.94万元。

　　12. 债权债务转移，合计减少关联方非经营性资金占用金额8,343.00万元，包括：

　　（1） 海南海岛酒店管理有限公司（以下简称“海岛酒店”）、海岛临空、股权管理公司、海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）签署债权债务转让四方协议，将海岛酒店应收海岛临空债权5101.47万元，冲抵基础产业集团对股权管理公司的应收，减少关联方非经营性资金占用5101.47万元；

　　（2） 西岭休闲、海航地产控股（集团）有限公司、股权管理公司、基础产业集团签署债权债务转让四方协议，将西岭休闲应收海航地产控股（集团）有限公司债权1889万元，冲抵基础产业集团对股权管理公司的应收，减少关联方非经营性资金占用1889万元；

　　（3） 北京海航福鑫企业管理有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、股权管理公司、基础产业集团签署债权债务转让四方协议，将北京海航福鑫企业管理有限公司应收武汉海航蓝海临空产业发展有限公司债权978.91万元，冲抵基础产业集团对股权管理公司的应收，减少关联方非经营性资金占用978.91万元；

　　（4） 股权管理公司对基础产业集团存在非经营性资金占用款，同时基础产业集团应付股权管理公司经营性款项373.62万元，重整程序中予以抵销后减少关联方非经营性资金占用373.62万元。

　　上述事项变动导致关联方非经营性资金占用金额相比《自查报告》金额相差51,570.30万元，截至《重整计划》项下原控股股东及其支配的股东让渡股票转增实施前，公司关联方非经营性资金占用余额为497,540.75万元。

　　根据经海南高院裁定批准的《重整计划》，上述497,540.75万元的关联方非经营性资金占用余额由公司原控股股东及其支配的股东通过向公司让渡股票予以解决。按照《出资人权益调整方案》公告前一交易日即2021年9月10日的收盘价12.91元/股计算，需让渡转增股票约38,539.18万股。

　　2021年12月21日，公司完成股票转增，其中需分配给原控股股东及其支配的股东的约38,539.18万股已直接登记至公司管理人账户，完成股票让渡，具体内容详见公司于2021年12月21日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》（编号：临2021-110）。前述股票将按照海南高院裁定确认的债权金额，以《重整计划》规定的抵债价格（即15.56元/股）用于清偿海航基础及其二十家子公司的债务。

　　因此，自查报告中涉及关联方非经营性资金占用事项，通过差异化转增安排予以解决。具体关联方非经营性资金占用整改情况明细详见下文附件表1。

　　（二）未披露担保的整改情况

　　《自查报告》中涉及的未披露担保约146.77亿元，公司已通过各种途径减少需承担的相应担保责任。一是约109.52亿元已由法院裁定，裁定确认公司需实际承担的责任仅为54.68亿元。二是约37.25亿元尚未经法院裁定确认债权金额（对应的担保债权在本次重整中债权人申报的金额为49.80亿元）；此外，另有三笔债权人申报的担保债权，债权人申报金额合计22.03亿元，公司从审慎角度也纳入本次解决的范围。前述尚未裁定确认责任金额的担保债权，根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，公司按照未披露担保债权责任不超过主债务人无法偿还部分二分之一的比例预计，责任金额预计约为35.91亿元。因此，未披露担保预计承担的责任金额合计约90.59亿元。

　　就上述90.59亿元的担保债权责任金额，公司原控股股东及其支配的股东由公司原控股股东及其支配的股东通过向公司让渡股票予以解决。按照《出资人权益调整方案》公告前一交易日即2021年9月10日的收盘价12.91元/股计算，需让渡转增股票约70,174.28万股。

　　2021年12月21日，公司完成股票转增，其中需分配给原控股股东及其支配的股东的约70,174.28万股已直接登记至公司管理人账户，完成股票让渡，具体内容详见公司于2021年12月21日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》（编号：临2021-110）。前述股票将按照海南高院裁定确认的债权金额，以《重整计划》规定的抵债价格（即15.56元/股）向相关债权人清偿；对于法院尚未裁定确认责任金额的担保债权，前述股票中的对应部分将在管理人账户作为预留偿债资源，待法院裁定确认后向相关债权人清偿，其中股票抵债价格确定为15.56元/股，不因股价变化而导致承债金额变化。

　　因此，就未披露担保对公司造成的损失，通过差异化转增安排予以解决。具体整改情况明细详见下文附件表2。

　　（三）需关注资产的整改情况

　　《自查报告》中涉及的需关注资产约22.80亿元，公司原控股股东及其支配的股东由公司原控股股东及其支配的股东通过向公司让渡股票予以解决。按照《出资人权益调整方案》公告前一交易日即2021年9月10日的收盘价12.91元/股计算，需让渡转增股票约17,659.21万股。

　　2021年12月21日，公司完成股票转增，其中需分配给原控股股东及其支配的股东的约17,659.21万股已直接登记至公司管理人账户，完成股票让渡，具体内容详见公司于2021年12月21日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》（编号：临2021-110）。前述股票将按照海南高院裁定确认的债权金额，以《重整计划》规定的抵债价格（即15.56元/股）用于清偿海航基础及其二十家子公司的债务。

　　因此，需关注资产通过差异化转增安排予以解决。具体整改情况明细详见下文附件表3。

　　综上，就《自查报告》所涉事项的解决，公司原控股股东及其支配的股东合计需向公司让渡约126,372.70万股转增股票，未超出《重整计划》规定公司原控股股东及其支配的股东向公司让渡转增股票的总数量149,229.52万股；且前述149,229.52万股转增股票已于2021年12月21日登记至管理人账户。因此，《自查报告》所涉事项均已整改完毕。

　　就整改完毕的情况，中审众环出具了专项报告，具体详见公司同日披露的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司非经营性资金占用、需关注的资产清偿情况及解决情况的专项审核报告》（众环专字[2022]1710000号）；国浩律所出具了《关于海航基础设施投资集团股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；独立董事已就相关事项影响的消除发表独立意见，确认《自查报告》所涉事项已整改完毕，具体内容详见同日披露的《独立董事关于原控股股东及其关联方资金占用、未披露担保、需关注资产情形的影响已消除的独立意见》。

　　四、其他说明及风险提示

　　（一）公司2020年年度报告被出具无法表示意见的审计报告，且被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示与其他风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示及退市风险警示的公告》（编号：临2021-058）。

　　（二）2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕，公司因被法院裁定受理重整而触及的“退市风险警示”的相应情形已消除，2022年1月7日，公司已按照相关规定向上海证券交易所提出撤销相应的“退市风险警示”申请。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　（三）鉴于公司《自查报告》所涉事项已整改完毕，公司后续将根据相关规定适时按照监管要求向上海证券交易所申请撤销该项其他风险警示，届时公司将及时依规履行信息披露义务。

　　（四）因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2021年12月17日决定对公司立案，具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2021-108）。目前公司经营情况正常，公司将积极配合中国证监会的相关工作，持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　（五）鉴于公司2020年年度报告和内部控制被中审众环分别出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告，如上海证券交易所批准公司撤销因被法院裁定受理重整而触及的“退市风险警示”的申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司将继续被实施退市风险警示和其他风险警示，公司股票简称仍为“*ST基础”，股票代码600515不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司董事会将严格按照《股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十日

　　附件：

　　表1：海航基础股东及关联方非经营性资金占用解决情况表

　　注：上表与《自查报告》中的关联方非经营性资金占用余额44.59亿元存在5.16亿元差异，差异原因详见公告正文“三、《自查报告》所涉事项的整改情况（一）股东及关联方非经营性资金占用的整改情况”。

　　表2：海航基础股东未披露担保解决情况表

　　表3：海航基础需关注的资产解决情况表

　　股票代码：600515      股票简称：*ST基础       公告编号：临 2022-004

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于原控股股东业绩承诺补偿股份实施

　　结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《海航基础设施投资集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

　　● 2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为基础控股及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

　　● 2021年12月21日，公司已完成资本公积金转增股本的股份登记工作，转增股本7,517,717,142股，总股本从3,907,592,460股变更为11,425,309,602股，原拟用于注销的297,467,778股股票实际并未转增登记，根据海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，本次基础控股及其支配的股东已完成业绩承诺补偿义务。

　　一、股份回购注销审批情况

　　2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【1579】号）核准，海航基础向基础控股发行2,249,297,094股股份购买海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”或“标的公司”）100%股权。2015年11月27日，海航基础与基础控股签署《业绩承诺补偿协议》。2016年2月3日，双方补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。经双方协商，基础控股承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》相关规定向公司承担补偿责任。

　　2019年4月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），称基础产业集团2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润224,523.05万元，与承诺的290,975.62万元相差-66,452.57万元。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，“各方确认，若基础产业集团利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额”，在使用2016年度超额利润8,333.49万元和2017年度超额利润36,800.15万元弥补2018年当期未达到承诺的金额后，仍有21,318.93万元的差额，未能完成业绩承诺。

　　2019年4月29日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，确定补偿义务人基础控股应通过股份补偿方式补偿公司股份数99,155,926股，公司将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。

　　二、股份回购注销实施进展情况

　　因公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2019年5月29日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（公告编号：临2019-042）。公示期内，公司未收到债权人申报材料，公司亦与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债权而影响本次减资的情形。

　　2019年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，以便实施股份回购注销手续。

　　2019年11月26日，公司向基础控股发送《关于提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股及时办理拟回购注销股份的解押手续，并于2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司回购专用证券账户的程序，以便按时推进业绩补偿股份回购注销工作。

　　2019年12月25日，基础控股向公司发来《关于无法按期完成业绩承诺股票回购注销暨明确后续解决方案的函》，表示基础控股已积极采取多种措施进行相应股份的解质押，但鉴于海航集团整体流动性风险尚未完全化解，基础控股的资金情况仍然较为紧张，暂时无相关资金用于还款释放质押股票，预计无法于2019年12月31日完成股份补偿，申请延期12个月至2020年12月31日完成解押并转让至公司，同时申请分批完成股份回购注销工作。

　　2019年12月26日，公司根据基础控股函件情况发布《关于回购并注销业绩补偿股份实施情况进展的公告》（公告编号：临2019-094）。

　　2020年11月16日，因基础控股尚未履行股份回购注销义务且已接近履行承诺期限，公司向基础控股发送《关于再次提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股尽快于2020年12月31日前完成业绩承诺补偿。

　　2020年12月25日，基础控股向公司发来《关于无法按期完成业绩承诺股票回购注销暨明确后续解决方案的函》，表示因基础控股股票被质押，且数量较大，虽其已积极与各质权人沟通，尝试通过置换担保物、债务结构重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销，并与海通证券、民生银行、大业信托、信达资产等多家金融机构债权人进行沟通，但效果均不理想，其应补偿股份99,155,926股的解押事宜截至发函日仍未获得质权人的同意，故暂时无法办理股份回购手续。

　　2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》以及《出资人权益调整方案》，海航基础拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中基础控股及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

　　2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为基础控股及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

　　2021年12月21日，公司完成资本公积金转增股本的股份登记工作，转增股本7,517,717,142股，总股本从3,907,592,460股变更为11,425,309,602股，原拟用于注销的297,467,778股股票实际并未转增登记，根据海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，本次基础控股及其支配的股东已完成业绩承诺补偿义务。

　　三、股份变动情况

　　单位：股

　　四、对公司的影响

　　根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

　　根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。因此，自2019年6月起，基础控股实际对其所持有的公司99,155,926股股份不享有表决权及收益分配权利。本次基础控股及其支配的股东履行业绩承诺补偿义务后，基础控股持有的公司99,155,926股股份表决权及收益分配权利将相应恢复。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十日