陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：003009          证券简称：中天火箭         公告编号：2022-006

　　Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd.

　　（陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座）

　　二二二年一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中天火箭”或“发行人”） 实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2.修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%） ；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权

　　2.附加回售条款

　　在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3.在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（十八）担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　中天火箭于2020年9月25日在深圳证券交易所上市，中天火箭2018-2020年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年三季度财务报表未经审计。本节中的2021年1-9月财务数据引自公司2021年未经审计的三季度财务报告，2018-2020年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1.最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　2.最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　3.最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　4.最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5.最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　6.最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期合并财务报表范围未发生变化。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1.公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2.其他主要财务指标

　　注：1、财务指标计算公式如下：

　　1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　2）速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产；

　　3）资产负债率=总负债/总资产；

　　4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　7）利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用

　　2、2020年1-9月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1.资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为126,941.03万元、133,940.14万元、173,723.45万元及185,831.35万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2020年末较2019年末公司资产总额增加39,783.31万元，主要系公司于2020年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金导致公司货币资金规模增长。

　　公司资产以流动资产为主，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，流动资产占总资产比例分别为64.52%、66.71%、73.54%和 70.41%，非流动资产占总资产比例分别为35.48%、33.29%、26.46%和29.59%。

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产构成，其中应收账款、货币资金和存货占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款分别为19,864.99万元、24,229.42万元、29,632.97万元和42,233.64万元，占总资产比例分别为15.65%、18.09%、17.06%、22.73%。2021年前三季度，由于市场需求旺盛，产品销售量增加，公司销售收入增加，导致2021年9月末应收账款增加。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司货币资金分别为34,673.74万元、37,591.43万元、66,623.92万元和43,195.90万元，占总资产比例分别为27.31%、28.07%、38.35%和23.24%。2020年末公司货币资金较高，主要系公司于2020年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金导致公司货币资金规模增长。2021年前三季度，公司使用资金投入募投项目、偿还短期借款及利用闲置资金购买理财，导致2021年9月末货币资金大幅下降。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司存货分别为18,993.23万元、19,083.53万元、20,211.83万元、24,853.03万元，占总资产比例分别为14.96%、14.25%、11.63%和13.37%。公司存货规模随着业务规模的扩张稳步上升，存货占总资产比例下降系应收账款增加和货币资金增速较快所致。

　　公司的非流动资产主要为固定资产。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，固定资产分别为35,541.84万元、34,991.23万元、33,795.00万元及33,416.66万元，占总资产比例分别为28.00%、26.12%、19.45%和17.98%。公司固定资产主要为自有厂房建筑和机器设备，报告期内的规模相对稳定。

　　2.负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为66,491.69万元、64,083.31万元、50,349.66万元及51,505.99 万元。报告期内，公司负债规模总体呈下降趋势，主要是由于公司偿还短期借款所致。

　　从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公司流动负债占总负债比重分别为96.39%、96.53%、95.42%和95.06%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成，其中应付账款、短期借款和合同负债占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款分别为16,477.22万元、18,334.06万元、26,621.12万元和35,727.37万元，占总负债比例分别为24.78%、28.61%、52.87%、69.37%。报告期内，公司应付账款余额呈上升趋势，系随着经营规模的扩大采购增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司短期借款分别为29,200.00万元、24,200.00万元、7,000.00万元和0.00万元，占总负债比例分别为43.92%、37.76%、13.90%和0.00%。2018年及2019年，公司短期借款较高，主要系为了满足公司日常业务运营及固定资产投建的资金需求而借入短期借款。2020年，公司收到募集资金后，逐步偿还了短期借款。

　　3.偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为52.38%、47.84%、28.98%和27.72%。报告期内，公司合并资产负债率下降，主要系公司经营规模扩大同时募集资金到位，资产规模增加，且伴随短期借款偿还导致负债减少所致。

　　（2）流动比率和速动比率

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.28、1.44、2.66和2.67，速动比率分别为0.97、1.11、2.21和2.14。流动比率和速动比率总体呈上升趋势主要系公司经营规模扩大同时募集资金到位，流动资产资产增加，同时短期借款偿还导致流动负债减少所致。

　　（3）主要资产周转指标

　　注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

　　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　3、2021年1-9月数据未年化。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.62、3.37、3.06和1.91，随着公司经营规模扩大，应收账款余额增速大幅快于营业收入增速，应收账款周转率持续下降。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，存货周转率分别为2.55、2.71、2.86和2.05，随着公司经营规模扩大，营业成本稳步上升，存货周转率总体上升。

　　4.公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业总收入分别为66,810.38万元、79,658.46万元、86,327.45万元和71,595.21万元。公司净利润分别为7,749.15万元、9,894.75万元、10,343.95万元和11,957.75万元。报告期内，受到公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润水平稳步向好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

　　“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股利分配预案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　1.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　2.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　3.当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　4.审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配采取如下的决策程序和机制：

　　1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案由公司董事会决定；

　　2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　3.利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案；

　　4.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　5.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　6.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；

　　7.公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明；

　　8.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经1/2 以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　公司在利润分配中应当采取以下措施保护股东利益：

　　1.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督；

　　2.公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

　　3.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

　　4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司于2020年9月25日在深圳证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：

　　公司上市以来的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2020年9月25日在深圳证券交易所上市，公司上市以来累计以现金方式分配的利润为1,056.67万元，占上市后实现的归属于母公司所有者年均净利润的10.22%，符合上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行的规定。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日