安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（四）全体股东未履行承诺事项的约束措施：

　　全体股东承诺：“本企业/本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本企业/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本企业/本人所持发行人的股票锁定期延长至本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；在本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金分红（如有），同时本企业/本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴（如有），不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴（如有）。”

　　八、滚存利润的分配安排

　　根据公司2020年年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：

　　（一）利润分配的原则和形式

　　公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分配的利润分配方式。

　　（二）现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　（三）现金分红的比例和时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　此外，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。

　　十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、 股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕4165号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司首次公开发行A股股票经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]23号”文批准，证券简称“万朗磁塑”，股票代码“603150”。本次发行的2,075万股将于2022年1月24日起上市交易，发行后总股本为8,300万股。

　　二、 股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年1月24日

　　（三）股票简称：万朗磁塑

　　（四）股票代码：603150

　　（五）本次公开发行后的总股本：8,300万股（发行前总股本6,225万股）

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,075万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,075万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期及持股情况如下：

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　本次发行前，时乾中先生直接持有公司31,966,620股股份，持股比例为51.3520%，为公司控股股东、实际控制人，其具体情况如下：

　　时乾中先生：1976年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，荣获中国家用电器行业发展四十年“行业贡献奖”，任第七届中国家用电器协会常务理事、安徽大学教育基金会第三届理事会副理事长，被评为2012新徽商慈善人物、2016十大徽商领袖、2017年科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、安徽省优秀民营企业家，2019年3月获聘为安徽大学就业创业导师。其从业经历如下：1997年4月至1999年9月历任广东顺德均安磁性门封厂车间主任、销售经理、分公司经理；1999年10月至2004年11月任合肥安和磁塑制品有限公司副总经理；2004年12月至2016年6月任万朗有限执行董事、总经理；2016年6月至今任本公司董事长、总经理。曾兼任湖南长沙华凯塑料制品有限公司董事长、佛山市顺德区亿臣贸易有限公司执行董事、安徽省钜坤投资有限公司执行董事、合肥万奇制冷科技有限公司监事、阜阳万朗新材料科技有限公司执行董事、总经理、北矿磁材（阜阳）有限公司董事；现兼任安徽邦瑞、苏州邦瑞等多个子公司执行董事、总经理，泰国万朗董事，华时学校法定代表人。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，公司总股本为6,225万股。本次拟公开发行股票2,075万股，且不低于发行后总股本的25.00%，原股东不公开发售股份。本次发行前后，公司的股本变化情况如下：

　　（二）本次发行前十名股东情况

　　公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为32,025户，其中，前十名股东及其持股情况如下：

　　（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在公司任职情况

　　本次发行前，发行人前十名自然人股东持股情况及其在公司的任职情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,075万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次的发行价格为人民币34.19元/股，发行价格对应的市盈率为：

　　（1）22.02倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）16.52倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为207.5万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行股票数量为1,867.50万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，包销股份数量为135,361股，包销比例为0.65%。

　　五、募集资金及验资情况

　　本次发行募集资金总额人民币70,944.25万元，扣除发行费用人民币13,651.58万元，实际募集资金净额为人民币57,292.67万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资报告》。

　　六、发行费用

　　本次发行费用（不含税）共计13,651.58万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次发行费用共计13,651.58万元（不含税）。本次每股发行费用为6.58元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：13.58元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益：1.55元（按公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年半年度、2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021]230Z3784号”《审计报告》。公司2021年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2021年1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“容诚专字[2021] 230Z2677号”《审阅报告》。

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为158,133.60万元，较2020年末增长7.35%，资产规模有所上升，主要系公司销售情况及回款良好导致货币资金增加，销售规模增大使得存货金额有所增加，同时2021年度执行新租赁准则导致使用权资产增加所致；公司负债合计金额为97,317.89万元，较2020年末增长6.51%，主要系随着公司经营规模增加，计入其他流动资产的未终止确认的已背书未到期商业汇票增加，同时随着采购量的增加，应付票据有所上升，此外执行新租赁准则导致租赁负债增加所致；所有者权益合计金额为60,815.71万元，较上年末上升8.71%，主要系本期净利润增加所致。

　　2021年1-9月，公司实现营业收入104,971.10万元，较上年同期增长23.32%，主要系冰箱门封、组件部装、注塑业务规模增长所致；实现净利润9,969.95万元，较上年同期下降3.86%，主要系冰箱门封主要原材料市场价格上涨，公司原材料采购价格上升，导致毛利率下降所致。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,688.29万元，较上年同期增长111.95%，主要系公司未终止确认的非“6+9”银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现现金流入计入筹资活动，本期公司根据资金计划和经营需要，减少了商业票据贴现，同时增加了商业票据质押并持有到期所致。

　　2021年7-9月，公司营业利润为3,417.80万元，较上年同期下降26.49%，主要系2021年以来，受国内原材料市场价格上涨的影响,公司冰箱门封主要原材料采购价格上涨导致成本上升所致；公司其他利润指标较上年同期均有所下降，主要系公司本期营业利润下降所致。

　　2021年10月以来，冰箱门封主要原材料PVC粉等市场价格呈下行趋势；同时，根据相关合同约定并经申请与磋商，公司对美的、海尔、海信、三星等主要客户的冰箱门封销售价格均有所上涨，原材料价格上涨预计不会对公司的持续经营和盈利能力带来重大不利影响。

　　上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告和审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开立情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，截至本上市公告书签署日，公司已与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、交通银行股份有限公司合肥繁华支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国元证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方募集资金的存储、使用将根据证监会、上海证券交易所等监管部门的要求进行披露。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许先锋、马辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月7日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资事项；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开监事会或股东大会情况；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系人：资本市场部

　　电话：0551-68167151、68167152

　　传真：0551-62207365、62207366

　　保荐代表人：马辉、许先锋

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为：安徽万朗磁塑股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其股票具备在上海证券交易所公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽万朗磁塑股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　2022年1月21日