贵州燃气集团股份有限公司关于签订 募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：600903                         证券简称：贵州燃气                        公告编号：2022-009

　　债券代码：110084                         债券简称：贵燃转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）文核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）10,000,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,657,752.10元，实际募集资金净额为人民币988,342,247.90元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月31日出具了《贵州燃气公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司已设立募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体详见公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站发布的《贵州燃气集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-004）。

　　根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司的全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”）、贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司（以下简称“安顺公司”）、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”）为本次募集资金部分投资项目的实施主体。

　　为方便上述子公司使用和管理募集资金，公司于2022年1月19日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目16,541.51万元，其中贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由修文公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向修文公司增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由安顺公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向安顺公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由播州公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向播州公司增资4,741.51万元。具体详见公司于1月20日在上海证券交易所网站发布的《贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2022-005）、《贵州燃气集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-006）。增资完成后，公司、上述子公司、保荐机构分别与存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2022年1月19日，子公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　注： 本次协议签署主体中信银行股份有限公司贵阳分行指定其下属机构中信银行股份有限公司贵阳新华路支行为本次募集账户的具体经办网点。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　（一）《四方监管协议》—修文公司

　　甲方：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司修文支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：红塔证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　丁方：贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方为甲方的全资子公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2402015129200198130，截至2022年1月19日，专户余额为50,000,000.00元。该专户仅用于丁方贵阳市城市燃气管网建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人薛伟、楼雅青或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、丁方单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方持续督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　（二）《四方监管协议》—安顺公司

　　甲方：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司贵州省分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：红塔证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　丁方：贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司 （以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方为甲方的全资子公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为133073567867，截至2022年1月19日，专户余额为68,000,000.00元。该专户仅用于丁方安顺市城市燃气管网建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人薛伟、楼雅青或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、丁方单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方持续督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　（三）《四方监管协议》—播州公司

　　甲方：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：红塔证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　丁方：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方为甲方的全资子公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8113201013900113033，截至2022年1月19日，专户余额为47,415,094.34元。甲方通过乙方网银发起该专项账户的监管支付，该专户仅用于丁方遵义市播州区城市燃气管网建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人薛伟、楼雅青或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，丁方授权乙方抄送给丙方。

　　6、丁方单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方持续督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月20日