重庆百亚卫生用品股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告

　　证券代码：003006       证券简称：百亚股份       公告编号：2022-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2022年1月14日

　　2、限制性股票首次授予数量：255.25万股

　　3、限制性股票首次授予人数：83人

　　4、限制性股票首次授予价格：8.69元/股

　　5、限制性股票首次授予上市日期：2022年1月24日

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次激励计划首次授予限制性股票基本情况

　　1、首次授予日：2022年1月14日

　　2、首次授予价格：8.69元/股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　4、首次授予限制性股票的激励对象及数量：本次激励计划首次授予83名激励对象255.25万股限制性股票，具体情况如下：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　②本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、本次激励计划的时间安排

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票在2022年授出，预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。

　　非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。

　　若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（4）个人层面业绩考核要求

　　在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。

　　计算方法：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三、关于本次授予登记的激励对象及其获授限制性股票与董事会审议及公示情况一致性的说明

　　本次授予登记的激励对象名单及其获授限制性股票的数量与公司第三届董事会第四次会议审议情况一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月17日出具了《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0101号），审验了公司截至2022年1月17日新增注册资本实收情况，认为：截至2022年1月17日止，贵公司通过发行人民币普通股，从激励对象处收到本次募集股款人民币22,181,225元，其中增加股本人民币2,552,500元，增加资本公积人民币19,628,725元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。截至2022年1月17日，变更后的注册资本为人民币430,330,300元。

　　五、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划限制性股票的首次授予日期为2022年1月14日，首次授予限制性股票的上市日期为2022年1月24日。

　　七、本次激励计划所筹集的资金的用途

　　本次向激励对象定向发行的限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司总股本由427,777,800股增加至430,330,300股，公司控股股东重庆复元商贸有限公司及实际控制人冯永林先生持有的公司股份数量均不变，其持股比例均由41.45%下降至41.20%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十、本次激励计划首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日，对本次授予的255.25万股限制性股票进行测算，则2022年至2024年成本摊销情况如下：

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　本次限制性股票授予登记完成后，按公司最新股本总额430,330,300股摊薄计算，2020年度公司每股收益为0.42元。

　　十一、实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利益进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、增强凝聚力，有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，保障公司发展战略和经营目标的实现。

　　十二、备查文件

　　1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2022）第0101号《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票募集资金实收情况验资报告》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日