浙江省围海建设集团股份有限公司 关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年1月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第8号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　一、你公司2021年6月2日、2021年6月24日披露《关于上海千年失去控制的进展公告》，你公司聘请亚太会计师事务所对上海千年2017年-2019年业绩承诺完成情况进行审核，聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对上海千年以2019年12月31日为评估基准日进行股东全部权益价值评估，东洲评估应于10个交易日内向公司提交初步评估报告。关联交易公告显示，本次披露的上海千年财务数据未经审议，相关交易对公司财务数据影响尚未确定，预计无需提交股东大会审议。请你公司说明：

　　（一）前期对上海千年进行审计和评估的进展情况，是否存在实质性障碍，你公司是否及时履行披露义务，后续对上海千年是否存在进一步审计安排，相关安排是否具有可执行性。

　　回复：

　　2021年5月底至6月，公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别签订了《业务约定书》、《资产评估委托合同》，委托上述两家中介机构就上海千年2019年度对赌业绩承诺完成情况、2017年-2019年业绩承诺完成情况和基准日为2019年12月31日的上海千年股东全部权益价值进行审核和评估，上述事项公司均及时履行了信息披露义务，具体分别详见于2021年6月2日、6月24日公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号分别为：2021-78、2021-84）。

　　两家中介机构接受委托后进入上海千年现场，相关工作开展并不存在实质性障碍。其后，公司于2021年7月30日、10月13日在巨潮资讯网上披露了上海千年失去控制的进展公告（公告编号分别为：2021-096、2021-116），就两家中介机构的工作进展情况进行了披露。

　　2021年11月10日，亚太会计师事务所就公司拟续聘2021年度审计机构事宜进行了书面回复，因其人员情况和业务量及审计时间安排，明确不再续接公司2021年度财务报表审计业务，受此影响，公司与亚太会计师事务所正在进行的几项业务合作均因此暂缓推进，其中包括对于上海千年2019年度对赌业绩承诺完成情况、2017年-2019年业绩承诺完成情况的审核工作。

　　由于东洲评估拟出具的基准日为2019年12月31日的上海千年股东全部权益价值评估报告原定参考利用的专业报告之一系亚太会计师事务所出具的上海千年2019年度对赌业绩承诺完成情况的审核报告，因此公司与亚太会计师事务所合作的暂缓推进也导致东洲评估无法出具正式的评估报告。

　　截至本关注函回复日，上述这两家中介机构均未出具正式的专项审核报告和评估报告。

　　后续，公司将继续配合督促中介机构尽快出具审核和评估的结论性报告。同时，鉴于目前公司已恢复对上海千年的控制等情况，公司将加快与相关中介机构沟通，继续落实对上海千年进行相应审计和评估的举措，以确保披露信息数据的及时、真实、准确、完整。

　　（二）相关交易对公司财务数据影响尚未确定的情况下，你公司判断本次交易无需提交股东大会审议的主要依据，你公司是否履行恰当的审议程序和披露义务。

　　回复：

　　公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）于 2017 年 8 月签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式购买千年投资相关方持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）合计 88.22975%的股份，交易完成后，上海千年作为公司重要子公司进行管理。

　　2020 年 5 月 15 日公司对上海千年失去控制，公司不再将上海千年纳入合并报表范围，不作为控股子公司进行管理，对此2020年年审会计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，为了解决内控报告中涉及的问题，经公司及千年投资相关方友好协商，本着平等自愿的原则，最后达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，本次协议的签署有利于弥补公司内部控制的重大缺陷，根据公司《章程》第一百三十条：

　　“…… 公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；……（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　公司于2021年12月31日披露了《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175），其中交易标的上海千年的财务数据如下：

　　单位：元

　　针对本次交易，从股东大会审议权限的（一）、（二）、（三）、（四）、（六）套标准进行测算（第（五）、第（七）至（九）套标准不适用），结果如下：

　　1、按照总资产指标，上海千年2020年度及2021年1-11月的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例分别为15.54%及15.79%，未达到50%；

　　2、按照营业收入指标，上海千年2020年度及2021年1-11月的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的比例分别为32.94%及20.51%，未达到50%；

　　3、按照净利润指标，上海千年2020年度及2021年1-11月的净利润占公司最近一期经审计净利润的比例分别为32.31%及7.85%，未达到50%；

　　4、本次交易的成交金额为0，因此未达到公司最近一期经审计净资产的50%。

　　5、本次交易的成交金额为0，因此未达到公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。

　　因此，本次关联交易未达到上述《公司章程》提及的相关金额，仅向公司董事会及监事会提交审议即可，无需提交股东大会审议。

　　（三）结合你公司对上海千年投资的会计处理，上海千年主要财务数据和经营情况等，说明本次交易的主要筹划过程，实施本次交易的主要考虑、必要性及合理性，可能对你公司本期和未来年度财务状况、经营成果和审计报告涉及保留意见事项等的影响，以及交易完成后你公司相关业务情况和未来发展规划，并分析本次交易是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　1、本次交易的筹划过程、主要考虑、必要性及合理性

　　回复：

　　（1）本次交易的筹划过程

　　经公司提议，上海千年监事会召集于2021年9月25日召开了2021年第一次临时股东大会，公司提名的董事、监事顺利当选，但新一届董、监事会始终未能对上海千年实施有效管控，千年投资相关方亦致函公司表示不予配合办理股份变更登记、章程修改和董、监、高备案以及相关工作交接等手续，并要求公司尽快按照相关协议的约定完全履行相关义务（详见2021年10月23日《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的进展公告》，公告编号2021-116）。因此公司始终未能恢复对上海千年的控制。

　　为妥善解决上海千年失控问题，自2021年12月7日起，公司与千年投资相关方针对上海千年股份转让纠纷、股票解禁、应收账款回收、恢复控制等事项进行了沟通，并于2021年12月22日形成了原则共识。之后通过双方不断的沟通，千年投资相关方最终同意上市公司恢复对上海千年的控制权，并于2021年12月 29日与公司签署了《关于恢复控制权的协议》。公司于2021 年 12 月 30 日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。同日，公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（详见2021年12月31日《关于签署相关协议暨关联交易的公告》，公告编号2021-175）。

　　（2）本次交易的主要考虑、必要性及合理性

　　上海千年系上市公司2017年通过重大资产重组收购的公司，系上市公司重要组成部分，公司在2019年年度报告中对收购上海千年股权形成的商誉进行了全额计提。上海千年失控后，公司在2020年半年度报告、第三季度报告、年度报告未将上海千年纳入合并报表范围，将对其的长期股权投资转列至“其它非流动资产”科目。由于失去控制，公司各期末未能对股权价值进行评估，导致上市公司2019年度、2020年度均被出具非标意见审计报告。

　　因上海千年失控事项对公司影响重大，是导致公司年报非标审计意见和影响控股股东破产重整的关键因素，为消除非标意见，消除公司内部控制缺陷，维护广大股东利益，公司管理层积极采取多种措施恢复控制权，恢复控制权有利于上市公司及子公司开展正常生产经营活动，使财务报表公允反映财务状况、经营成果，恢复控制具有合理性。

　　2、对本期和未来年度财务状况、经营成果和审计报告涉及保留意见事项的影响

　　回复：

　　（1）对本期和未来年度财务状况、经营成果的影响

　　2021年12月31日，上市公司恢复对上海千年控制权，上海千年将纳入本期合并财务报表，经审计的财务报表将公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量。由于上海千年刚刚于2021年12月31日恢复控制，上海千年具体财务状况、经营成果尚需经审计确认，具体影响需待审计结束后方可确定。

　　（2）对审计报告涉及保留事项的影响

　　在恢复控制权后，公司拟聘请具有证券资格的中介机构对收购上海千年形成的商誉于2019年末的减值情况进行重新测试，同时对上海千年在2020年末、2021年末长期股权投资（报表列示在其他非流动资产科目）价值进行评估，并对2021年末商誉价值进行减值测试，消除以前年度审计范围受限导致的审计报告非标意见事项，因此，失控事项的整改消除对公司2021年度审计意见类型有积极影响。

　　3、交易完成后，相关业务情况和未来规划

　　回复：

　　交易完成后，公司恢复对上海千年控制权，上海千年主要从事城乡规划、建筑、市政工程、公路工程、风景园林、水利、勘察等一体化设计、咨询服务，未来继续主业不变，并将与公司主业发挥在规划、设计上的协同效应，有利于公司未来发展。

　　4、本次交易是否有利于提高公司持续经营能力，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益

　　回复：

　　本次交易后，上市公司恢复对上海千年控制权，上海千年纳入合并范围，上市公司经审计的相关财务报表可以公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量。根据未经审计财务报表，上海千年失控期间持续盈利（最终财务状况、经营成果需待审计确认），有利于提高上市公司持续盈利能力，恢复控制后，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　二、关联交易公告显示，上海千年股东与你公司签订协议，将配合你公司在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向你公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，你公司派驻的董事、管理层可顺利履职。请你公司：

　　（一）结合前次失去对上海千年控制的原因、相关协议约定和上海千年股东会表决、董事任免、管理层安排以及实际经营管理决策权归属情况等，说明你公司是否实现对上海千年的控制，如是，请说明恢复控制时点及判断依据，相关依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　根据公司与千年投资、仲成荣等相关方签署的《关于恢复控制权的协议》以及协议实际执行完成情况，公司已于2021年12月31日起恢复对上海千年的控制，主要判断依据如下：

　　1、上海千年原实控人自愿配合恢复控制工作。2021年12月28日，上海千年召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于成立接管工作组的议案》，董事会决定成立接管工作组，成员包括殷航俊、戈明亮、张晨旺、汤雷和黄文举，并根据董事会的授权办理重要办公资料的交接和保管手续；2021年12 月 29 日，公司与千年投资、仲成荣等相关方针对公司恢复上海千年控制权事项，正式签署了《关于恢复控制权的协议》，协议对手方仲成荣、王永春夫妇系千年投资股东、实际控制人，仲成荣等人的配合有力地促进了上市公司实现对上海千年的恢复控制。

　　2、恢复控制权协议约定事项顺利完成。按照《关于恢复控制权的协议》的约定，在公司常年法律顾问、年审会计师的现场见证和参与下，2021年12月30日，上海千年相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册（包括但不限于2020年及2021年1月-11月等财务账套、2020年12月固定资产明细表）等基本资料。移交人员均签署了保真承诺书，否则自愿承担相应法律责任。为保障上海千年正常经营生产、确保审计等重点工作的顺利推进，工作组明确了前述重要资料的保管人员和相应审批保管流程，印章保管人员现场签署了《印章管理人责任书》和《承诺书》。

　　3、上市公司能有效实施对上海千年实际经营管理决策权。2021年12月30日，在律师现场见证下，时任上海千年法定代表人兼总经理邹瑜签署书面声明，自接管工作组进驻上海千年即2021年12月30日起，法定代表人兼总经理的审批权限实质交由殷航俊行使。自2021年12月31日起，殷航俊及相关人员已在上海千年现场办公履职。

　　截至本关注函回复日，上市公司委派的董事、监事均已顺利进场履职。上海千年董事会由5名成员组成，均由上市公司提名，其中殷航俊、戈明亮、张晨旺3人为公司派驻至上海千年董事，汤雷、黄文举2人为上海千年的核心技术管理人员代表。根据《公司法》、《公司章程》关于董事会、监事会表决权事项的相关规定，上市公司可以实现对上海千年董事会、监事会的绝对控制。

　　4、上市公司能够及时获取上海千年重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，能够及时获取董事会决议、股东大会决议等重要文件。目前，上海千年的财务和用印审批等相关工作由公司派驻的董事殷航俊主管。印章由接管工作组保管并授权使用，用印审批流程主要由职能部门会签后，提交接管工作组审批，通过后方可用印。

　　与此同时，上市公司及年审机构已获取上海千年财务账册，上市公司能够顺利获取上海千年定期财务报表等财务数据信息，年审机构对上海千年的现场审计工作正在顺利开展。

　　会计师意见：

　　我们审阅了相关资料，实施了核查程序，综合围海股份在关注函回复所述：

　　1、2021年12月28日，上海千年董事会成立接管工作组，接管工作组成员主要为围海股份委派的董事会成员。

　　2、2021年12月29日，围海股份与上海千年实际控制人正式签署了《关于恢复控制权的协议》；协议内容主要包括在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴管理制度进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资金账户等实施有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上市公司派驻的管理层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻的董事、管理层顺利履职。

　　3、2021年12月30日，按照《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册，代表围海股份的董事及相关人员已在上海千年现场办公履职；掌握上海千年财务资料、印鉴、公章、营业执照，对上海千年生产经营、资金账户、审批流程、人事和行政等实施控制。

　　综上，围海股份拥有对上海千年的权力,通过参与上海千年的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对上海千年的权力影响其回报金额。我们认为，根据《企业会计准则》的规定，围海股份已经恢复对上海千年的控制，应当自2021年12月31日起将上海千年纳入合并报表范围。

　　按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份以及上海千年，并履行职业道德方面的其他责任，我们将严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行围海股份2021年度财务报表的审计程序，以获取充分、适当的的审计证据，为发表审计意见提供基础。

　　（二）说明你公司与上海千年股东及相关方是否存在其他协议约定或潜在安排，是否可能出现前次对上海千年失去控制的情形，你公司已采取及拟采取的应对措施，并做好风险提示。请律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　截至本关注函回复日，公司与上海千年股东及相关方之间除了于2021年12月29日签署生效的《关于恢复控制权的协议》外，不存在其他生效的协议约定或潜在安排。

　　2022年1月19日，公司与上海千年股东及相关方之间签署《和解框架协议》，该协议为附生效条件的协议，于公司董事会、股东大会审议批准后生效。根据前一项回复，上海千年原实控人自愿配合恢复控制工作，公司与千年投资、仲成荣等相关方签署的《关于恢复控制权的协议》约定事项顺利完成，上市公司能有效实施对上海千年实际经营管理决策权，并于2021年12月31日起恢复对上海千年的控制。根据目前的进展情况，前次导致对上海千年失去控制情形的相关因素已被消除。

　　根据前一项回复，上市公司已吸取前次教训，加强了与仲成荣等相关方的沟通交流，成立接管工作组，完成了上海千年公章等重要及基本资料的交接，明确了资料保管人员和相应审批保管流程，并附有相关文书予以支撑。

　　目前，上市公司已经能够及时获取上海千年重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，能够及时获取董事会决议、股东大会决议等重要文件。与此同时，上市公司及年审机构已获取上海千年财务账册，上市公司能够顺利获取上海千年定期财务报表等财务数据信息，年审机构对上海千年的现场审计工作正在顺利开展。

　　2021年12月31日、2022年1月20日，公司在巨潮资讯网公布了《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175）、《关于公司与仲成荣及相关方签署< 和解框架协议>的公告》（公告编号：2022-028），对于相关事项公司已进行了风险提示。

　　律师意见：

　　1、上市公司与上海千年股东及相关方是否存在其他协议约定或潜在安排

　　经本所律师核查，截至2021年1月19日，针对上市公司对上海千年恢复控制事项，公司与上海千年股东及相关方之间除了于2021年12月29日签署生效的《关于恢复控制权的协议》外，不存在其他生效的协议约定或潜在安排。

　　2022年1月19日，公司与上海千年股东及相关方之间签署《和解框架协议》，该协议为附生效条件的协议，于公司董事会、股东大会审议批准后生效。

　　2、是否可能出现前次对上海千年失去控制的情形

　　2021年12月29日，上市公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔签署了《关于恢复控制权的协议》。根据协议安排，上市公司和上海千年董事会拟成立接管工作组。

　　2021年12月30日，上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻上海千年。在本所律师的见证下，仲成荣等相关方与本次交接的接管工作组于上海千年现场共同签署交接清单，仲成荣等相关方已向接管工作组移交上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、相关财务账册等基本资料。

　　根据《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔配合上市公司在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制，并已作出实质动作与上市公司进行了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、相关财务账册等基本资料的交接。

　　除上述尝试恢复控制的措施外，上市公司已采取诸如推动董事、高管、监事顺利履职等措施、并将在未来采取积极的措施，以恢复对上海千年的控制。

　　3、上市公司已采取及拟采取的应对措施，并做好风险提示

　　（1）上市公司已采取及拟采取的应对措施

　　根据上市公司出具的声明函，上市公司已吸取前次教训，加强了与仲成荣等相关方的沟通交流，并完成了上海千年公章等重要及基本资料的交接。为保障上海千年正常经营生产、确保审计等重点工作的顺利推进，接管工作组明确了前述重要资料的保管人员和相应审批保管流程，印章保管人员现场签署了《印章管理人责任书》和《承诺书》。

　　上市公司能够及时获取上海千年重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，能够及时获取董事会决议、股东大会决议等重要文件。与此同时，上市公司及年审机构已获取上海千年财务账册，上市公司能够顺利获取上海千年定期财务报表等财务数据信息，年审机构对上海千年的现场审计工作正在顺利开展。

　　（2）上市公司风险提示

　　根据上市公司于2021年12月31日公布的《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175），上市公司已进行相关风险提示，会计师对本次恢复上海千年控制事项尚未出具专项意见，最终上海千年能否纳入合并报表范围，对公司财务数据影响也尚未确定，以会计师意见为准。

　　本所律师认为，上市公司已就恢复控制事项的不确定性进行了风险提示。

　　三、关联交易公告显示，本次签订协议主体除上海千年现有股东仲成荣、汤雷、上海千年工程投资管理有限公司外，还包含上海千年原股东王永春、罗翔，但未包含上海千年现有股东曹棐民、孙琦等。请你公司说明作出相关安排的主要考虑，相关协议安排是否可能对你公司认定对上海千年恢复控制及上海千年后续生产经营等产生影响。

　　回复：

　　上海千年现有股东曹棐民先生原任职总工程师，已于2021年3月退休；孙琦先生等其他股东为上海千年在全国中小企业股份转让系统退出登记后留存的中小股东，以上现有股东目前并不实际参与公司的决策与管理，不会对上海千年的日常经营造成实质影响。本次协议签订的主要目的是恢复对上海千年的控制，而上海千年的失控系因上市公司与业绩承诺对赌股东（以下简称“对赌股东”）之间的一系列纠纷引发，对赌股东包括仲成荣、王永春、上海千年工程投资管理有限公司、罗翔、汤雷。

　　对赌股东签署了《关于恢复控制权的协议》，并按照协议约定积极履行约定义务，已配合向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，这也是公司认定对上海千年恢复控制的重要前提，亦对上海千年后续生产经营和规范运作有积极作用。

　　四、2021年11月以来，你公司多名董事、董事会秘书、财务总监陆续辞职。请你公司说明相关董事及高级管理人员选任工作的进展，相关董事及高级管理人员辞职可能对你公司生产经营、财务报告及审计工作的影响，以及你公司采取的解决措施。

　　回复：

　　2021年11月以来，公司三名董事及董事会秘书、财务总监陆续因个人原因辞职，上述人员辞职不会影响公司生产经营的正常运转，不会对财务报告及审计工作产生不利影响。前述辞职离任人员均积极配合公司顺利完成工作交接，公司已及时聘任新的董事会秘书、财务总监，并已在积极筹备董事补选工作。公司将强化分工协作，加强相关人员配置，积极配合中介机构工作，确保生产经营、财务报告及审计等重要事项按计划推进。

　　五、2021年10月28日，你公司披露《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》，重整方拟以881,688,359.51元收购资金占用、违规担保收益权。请你公司说明上述金额的计算过程及依据，重整方拟收购资金占用与违规担保收益权事项的进展情况，你公司是否及时履行相关审议程序和披露义务。

　　回复：

　　（一）违规资金收益权计算依据

　　公司于2021年10月28日在巨潮资讯网中披露了《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》，根据重整投资方签署的协议，重整方拟以881,688,359.51元收购上市公司资金占用、违规担保收益权，主要计算依据如下：

　　重组协议签订之时，上述顾文举案执行和解尚未完成。目前该案已结案，上述顾文举案实际的违规担保收益权金额应为4160.89万元。因考虑到上述违规担保案件的实际进展将导致金额变化等情况，重组协议中已明确上市公司资金占用、违规担保收益权最终的交易对价“具体以签署正式协议时围海股份已公告的最新违规担保及资金占用自查报告数据为准”。

　　截至本关注函回复日，围海控股等八家公司第二次债权人会议尚未形成最终表决结果。重整方拟收购资金占用与违规担保收益权事项作为控股股东破产重整计划草案的重要组成部分，尚未获债权人表决通过。

　　（二）审议程序履行情况

　　1、关联交易事项概述

　　公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8 月以“资产已经不足以清偿全部债务”等原因进入破产程序，2021年10月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限公司等三家单位组成的投资联合体、上市公司签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据本次签署的重整投资协议，重整方拟合计支付总投资对价共计 1,906,230,080.48 元取得围海控股持有的公司 40.44%股份，并收购违规担保和资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。

　　2、公司与源真投资的关联关系

　　公司的现任董事长为汪文强，目前汪文强系源真投资持股99%的股东，并担任源真投资的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，源真投资构成公司的关联法人。

　　3、公司本次出售违规资金回款收益权的交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第20条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020 年度经审计的合并资产总额数据为 8,129,486,565.42 元，本次交易未达到上述规定第一项要求的 50%；公司出售违规资金收益权的对价为 856,386,842.06 元，公司 2020 年度经审计的净资产数据为 3,227,585,032.46 元，本次交易未达到上述规定第三项要求的 50%；上述交易标的为收益权不涉及营业收入，不适用上述规定第二项的标准，综上，公司本次出售违规资金回款收益权的交易不构成重大资产重组。

　　4、公司履行的审议程序及信息披露情况

　　（1）信息披露情况

　　公司于2021年10月28日、2022年1月13日分别披露了《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》（公告编号：2021-126）、《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014），对源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金 856,386,842.06 元收益权相关情况进行了披露。

　　（2）审议程序履行情况

　　《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》披露时，公司暂未履行董事会、股东大会的审议程序，原因为《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》中就涉及关联交易事项的相关要素不确定：主要为交易金额不确定、交易对手方不确定、收益权分配比例不确定，因此当时不具备召开董事会、股东大会审议的条件。

　　根据《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》中“12.6 补充协议 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。”后经公司与重整投资方、管理人等持续沟通，就关联交易相关要素达成一致，公司及时履行了审议程序，于 2022年 1月12日召开第六届监事会第二十一次会议、第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，关联董事汪文强先生、张晨旺先生、戈明亮先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2022年1月28日，公司将召开 2022 年第一次临时股东大会审议此议案，公司控股股东围海控股及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东应回避表决。待股东大会审议通过后公司将与相关方签署正式协议。

　　公司将密切关注控股股东重整事项后续进展，并及时履行相关审议程序和披露义务。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十一日