中嘉博创信息技术股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889       公告编号：2022—03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）于2021年12月21日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第465号），公司董事会对此高度重视，对关注函中所提问题进行了认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2021年12月20日晚间，你公司对外披露《关于全资子公司失去控制的公告》，截至目前，你公司无法获取全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时你公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使你公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，你公司在事实上对嘉华信息失去控制。你公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围，并拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元，同时确认投资损失2.87亿元。

　　你公司同时披露《重大资产重组标的资产业绩承诺期满资产减值测试报告》，根据资产评估报告，截止2021年10月31日，嘉华信息股东全部权益的可收回金额为59,301.46万元，低于购买资产的交易对价148,000万元，评估减值88,698.54万元。根据你公司与交易对方刘英魁等签订的《业绩补偿协议》，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为56,430,957股，对应现金补偿金额为6.18亿元。你公司因与交易对方的仲裁纠纷仍在法律程序之中，资产减值补偿方案项下的补偿金额及追偿存在一定的不确定性。

　　我部对此高度关注，请你公司认真核查以下事项并作出说明：

　　问题1：请你公司说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果。请你公司补充说明《关于全资子公司失去控制的公告》所述各类情形在你公司收购嘉华信息以来是否首次发生，如是，说明导致出现该等情形的具体事项；如否，说明相关情形发生的历史情况，你公司至今方认定嘉华信息处于失控状态是否及时、合理，并提供充分、客观的依据，前期你公司将其纳入合并财务报表是否恰当，依据是否充分。请你公司会计师及独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果

　　2018年，公司通过发行股份及支付现金方式向嘉华信息原股东刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“重组交易对方”）购买其合计持有的嘉华信息100%股权，交易对价为148,000万元，并与其签署了重组相关协议。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。第一次交割日后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定嘉华信息的高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主。

　　公司完成对嘉华信息的收购后，按照重组相关协议修改了嘉华信息的《公司章程》，作为嘉华信息的控股股东，按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权利，向嘉华信息委派董事，保持对嘉华信息董事会的多数控制。

　　公司针对下属公司制定了涵盖经营、人事、财务、重大事项等一系列详细的管理制度及通知文件，并下发给嘉华信息要求严格遵照执行，包括月度及季度经营分析会制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度。

　　2021年3月，公司将嘉华信息本部的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理。2021年5月31日，公司对嘉华信息法定代表人及董事会成员进行了变更，由公司总裁兼任嘉华信息董事长。2021年6月，公司对嘉华信息本部的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理。2021年7月1日，公司不再设嘉华信息董事会，调整为一名执行董事，由公司总裁兼任。

　　自收购完成后至失控前，嘉华信息管理层及主要核心人员基本上能遵守公司发布的相关管理规定、按照公司要求完成各项工作，配合每年度审计工作。

　　2、公司认定嘉华信息失控的具体依据和及时性、合理性

　　公司持有嘉华信息100%的股权，为嘉华信息的控股股东，根据嘉华信息的公司章程和董事会决策对嘉华信息实施控制。随着失控迹象和风险的逐步加剧，公司无法根据《公司法》和嘉华信息公司章程主张自身的权利，不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》以控制为基础进行编制的要求。逐步失控的具体情况如下：

　　（1）重组交易对方于2021年6月向北京仲裁委员会发起仲裁申请，要求公司支付剩余的股权收购对价、利息等。2021年8月，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求。在此之前，公司审计部曾发出年度审计计划，并要求展开内部审计及对嘉华信息的专项审计工作，嘉华信息管理团队及财务部人员未予配合。

　　（2）2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。

　　（3）2021年11月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权，并支付相关款项。鉴于重组交易对方要求确认重组相关协议已解除的变更仲裁请求，以及重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰，为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控制情况：

　　①公司于2021年11月15日向嘉华信息5位高管人员发出《员工履职尽责确认书》，该5人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。

　　②2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。

　　（4）2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。

　　至此，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施内外部审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

　　3、前期公司将嘉华信息纳入合并财务报表具有合理性

　　公司完成对嘉华信息的收购后，持有嘉华信息100%股权，持有100%的表决权。同时公司向嘉华信息委派了董事，始终保持对嘉华信息董事会多数控制，嘉华信息能够按照公司的管理规定正常经营，公司将嘉华信息纳入合并报表范围是恰当的。

　　2021年，公司将嘉华信息本部公章、合同章、营业执照、银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理，并保持了持续管理。但是，因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为。为避免嘉华信息管理团队因仲裁纠纷而不配合公司内控管理要求，公司多次通过口头、书面等方式与嘉华信息管理团队及全体员工进行沟通，向其说明相关法律主体之间的股东关系及权利义务，公司将推进相关事项的妥善处理，保障公司及全体员工的合法权益。公司明确要求嘉华信息总经理、财务总监确认嘉华信息财务部提供的2021年1-9月嘉华信息财务报表数据真实、准确、完整，并特别提示若所提供财务数据信息有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将可能被追究相关法律责任。截至2021年10月30日公司发布三季报，嘉华信息按照公司编制合并报表的要求提供报表。综上，2021年初至失控之前，公司将嘉华信息纳入合并财务报表是恰当的。

　　会计师意见：

　　1、嘉华信息失控的具体依据、合理性

　　根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　我们目前搜集到的信息表明：

　　重组交易对方于2021年6月向北京仲裁委员会发起仲裁申请，要求中嘉博创履行收购协议，支付剩余的股权收购对价、利息等，期间重组交易对方同时与中嘉博创持续谈判和解方案。2021年8月，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内部审计要求。2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张中嘉博创已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，号召嘉华管理团队和员工不接受中嘉博创的管理；2021年11月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权。

　　鉴于以上事项的发生，中嘉博创重新评估了对嘉华信息的控制情况：（1）2021年11月15日向嘉华信息5位核心管理团队人员发出《员工履职尽责确认书》，该5人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料；（2）2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应；（3）2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，至今无法进场进行审计。

　　为进一步谨慎评估嘉华信息核心管理团队能否配合年度审计，2022年1月10日上午，中嘉博创要求嘉华信息财务部负责人在规定时间向年审会计师提供必要的审计资料，对方未予配合。

　　综上，公司出现多项影响日常管理的事项，控制需要判断对相关活动的决策权是否能够行使，会计师需要在后期审计中进一步调查后，根据调查情况作出判断。

　　2、前期公司将嘉华信息纳入合并财务报表是否合理

　　2018年，中嘉博创通过发行股份及支付现金方式向嘉华信息原股东购买其合计持有的嘉华信息100%股权。公司完成对嘉华信息的收购后，按照收购协议修改了嘉华信息的《公司章程》。作为嘉华信息的控股股东，按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权利，向嘉华信息委派董事，保持对嘉华信息董事会的多数控制，嘉华信息的核心管理团队接受中嘉博创的业务和财务的管理，在2018年至2020年报审计期间，嘉华信息核心管理团队也能够配合事务所审计工作，年审工作时我们没有发现存在失控迹象。

　　综上，我们认为，中嘉博创公司2020年前能够实际控制嘉华信息，将嘉华信息纳入合并财务报表范围是合理的。

　　独立董事意见：

　　针对上述问题，我们查阅了公司历年的年报、半年报、季报及相关的审计报告、内部控制报告、公司相关公告及公司提供的专项汇报材料及相关证明文件，与公司高级管理人员、年审会计师进行了访谈，并结合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行了逐一分析和比对。根据上述核查，我们认为：公司在收购嘉华信息的交易完成后虽然曾发生与交易对方之间的仲裁等纠纷及嘉华信息及其管理层、员工不配合公司进行相关管理的情形，但截至公司2021年第三季度报告公告时，公司仍能够通过控股股东身份、控制公司董事会、掌握公司印鉴、与管理层进行沟通等方式对嘉华信息进行必要管理，公司基于审慎原则将嘉华信息仍做合并报表处理具有合理性。

　　综上，公司根据嘉华信息当时的经营管理等情况，自收购完成后至2021年三季度，将其纳入合并财务报表范围是恰当的。

　　问题2：2021年11月11日，你公司对外披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，自2021年6月1起，你公司对嘉华信息的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理，截止2021年公司发布三季报，你公司未触及子公司失去控制相关标准。请对照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.18条规定的情形，详细说明2021年三季报前后公司对嘉华信息控制情况的具体变化，你公司认定嘉华信息失控的具体依据，相关依据是否充分。请年审会计师和独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　自完成对嘉华信息的重大资产重组以来，公司严格按照原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.18条规定采取多种措施加强对嘉华信息的管理。具体如下：

　　1、从治理结构上，自收购完成以来，公司始终保持对嘉华信息董事会多数控制。2021年3月，公司将嘉华信息本部的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理。2021年5月31日，公司对嘉华信息法定代表人及董事会成员进行了变更，由公司总裁兼任嘉华信息董事长。2021年6月，公司对嘉华信息本部的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理。2021年7月1日，公司不再设嘉华信息董事会，调整为一名执行董事，由公司总裁兼任。

　　2、从内部控制制度建设上，公司针对下属子公司及其下属公司制定了涵盖经营、人事、财务、重大事项等一系列详细的管理制度及通知文件、下发给嘉华信息并要求严格遵照执行，包括月及季度经营分析会制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度。

　　截至公司出具2021年第三季度报告，尽管因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为，存在一定的失控迹象和风险，但并未触达失控标准。公司在《中嘉博创信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021—95）已作出关于失控风险的提示。

　　2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理。2021年11月，重组交易对方即向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权，并支付相关款项。该变更请求系对重组交易事项、已签署的重组相关协议及协议履行的全面推翻，并直接影响和改变了嘉华信息管理团队和员工对于公司管理要求的态度、立场。为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控制情况，公司于2021年11月15日向嘉华信息5位高管人员发出《员工履职尽责确认书》，该5人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。

　　至此，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

　　年审会计师意见：

　　通过与中嘉博创管理层沟通及目前我所核查收集到的中嘉博创提供的证据显示：自2021年8月起，嘉华信息核心管理团队抗拒中嘉博创内部审计要求、拒签《员工履职尽责确认书》、不提供嘉华信息及其下属企业财务资料，未按要求安排年审事务所进场审计，且重组交易对方已于11月向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除。

　　公司出现多项影响日常管理的事项，控制需要判断对相关活动的决策权是否能够行使，会计师需要在后期审计中进一步调查后，根据调查情况作出判断。

　　独立董事意见：

　　针对上述问题，我们查阅了公司历年的年报、半年报、季报及相关的审计报告、内部控制报告、公司相关公告及公司提供的专项汇报材料及相关证明文件，与公司高级管理人员、年审会计师进行了访谈，并结合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行了逐一分析和比对。

　　结合核查所获取的事实情况，我们认为，在公司编制和发布2021年第三季度报告时，虽然陆续发生与交易对方之间的仲裁等纠纷及嘉华信息及其管理层、员工不配合公司进行相关管理的情形，但公司仍能够通过控股股东身份、控制公司董事会、掌握公司印鉴、与管理层进行沟通等方式对嘉华信息进行必要管理，公司基于审慎原则将嘉华信息仍做合并报表处理具有合理性。

　　但由于2021年11月15日起至本独立意见出具之日，嘉华信息5位高管人员拒绝签署《员工履职尽责确认书》及提供公司列表要求的相关资料，公司已无法根据原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.18条的规定，督导嘉华信息执行相应的经营计划、风险管理程序（第二项）、要求嘉华信息对重大事件向公司进行报告（第三项）、落实嘉华信息的绩效考核制度（第六项），同时由于嘉华信息总经理及财务总监拒绝配合提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，公司已无法定期取得嘉华信息的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等（第五项）。

　　除结合上述事实及原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.18条的规定外，公司结合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条的要求，对嘉华信息的相关活动及决策程序、主导嘉华信息相关活动的能力、能否通过参与嘉华信息的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对嘉华信息的权力影响其回报金额等进行了分析和比对，经审慎评估后，我们认为，公司对嘉华信息失去控制的认定事实充分、依据合理，符合目前对嘉华信息经营管理的实际情况。

　　问题3：公告称，你公司目前无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时你公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息。请补充说明你公司在无法掌握嘉华信息实际经营情况等信息的情形下，对其长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元并确认投资损失2.87亿元的依据及合理性，计提减值及投资损失的准确性，是否存在财务“大洗澡”的情形。请会计师和独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2018年11月完成了重大资产重组，暨向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项，本次交易发行股份购买资产的交易对价为 148,000万元。

　　嘉华信息自2018年6月纳入公司合并报表范围至2021年9月实现的归属于上市公司的累计净利润为2.87亿元。

　　由于公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中相关规定，公司决定自2021年10 月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　依据谨慎性原则，公司拟对嘉华信息的长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备。同时，由于嘉华信息失去控制，公司已经无法行使股东的权力影响回报金额，原享有的相关权益可能无法实现，公司拟将2018年6月至2021年9月期间实现的归属于上市公司的累计净利润2.87亿元计入投资损失。

　　综上，由于嘉华信息失控及公司不再将其纳入合并报表范围，公司基于谨慎性原则拟对嘉华信息长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元并确认投资损失2.87亿元，不存在财务“大洗澡”的情形。后续，公司将根据仲裁裁决结果最终确认该项长期股权投资的减值额及投资损益并进行相应会计处理。

　　会计师意见：

　　因中嘉博创无法提供嘉华信息的财务资料，我们无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，且目前中嘉博创与嘉华信息原股东处于仲裁中，因此无法判断长期股权投资计提的减值准备及确认的投资损失计提金额是否恰当。

　　独立董事意见：

　　针对上述问题，我们与公司高级管理人员、年审会计师进行了访谈，并审阅了亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司关注函的回复》及公司提供的说明文件，认为：由于公司对嘉华信息失去控制，公司依据谨慎性原则，拟对嘉华信息的长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备。同时，公司在失去对嘉华信息控制后已经无法行使股东的权力影响回报金额，原享有的相关权益可能无法实现，拟将2018年6月至2021年9月期间实现的归属于上市公司的累计净利润2.87亿元计入投资损失，该会计处理符合公司的实际情况及《企业会计准则》中的相关规定，不存在财务“大洗澡”的情形。

　　问题4：请对比分析2020年末嘉华信息商誉减值测试的关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程的差异，说明2020年末认定无减值迹象而2021年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明你公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。请年审会计师及评估师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）2020年末嘉华信息商誉减值测试的具体情况

　　由于2020年嘉华信息受疫情影响业绩波动较大，基于2020年业绩基础上的盈利预测具有不可参考性，因此本报告期优先采用公允价值减去处置费用的净额估计资产组的可收回金额，评估结果为资产组评估增值8,433.33万元，增值率6.08%，不存在减值的情形。同时，本次评估亦采用预计未来现金流量现值法对预测的数据结合适当的折现率进行补充测试，评估结果为评估增值1,238.17万元，亦不存在减值迹象。

　　1、市场法（公允价值减去处置费用法）

　　经测算，嘉华信息资产组(CGU)的可收回金额为人民币138,612.08 万元

　　2、收益法（未来现金流量现值法）

　　2020年嘉华信息进行商誉减值测试时，盈利预测期为2021年-2025年，2026年及以后进入稳定期。嘉华信息选取的关键参数明细如下：

　　经未来现金流量现值法测算，嘉华信息资产组(CGU)的可收回金额为人民币131,416.92万元。

　　评估结论

　　根据孰高原则，截至评估基准日，纳入评估范围的嘉华信息资产组（CGU）的可收回金额为：人民币138,612.08万元（大写：人民币壹拾叁亿捌仟陆佰壹拾贰万零捌佰元整）。

　　评估基准日，包含商誉的嘉华信息资产组的可收回金额较账面价值，评估增值8,433.33万元，增值率6.08%，不存在商誉减值的情形。

　　（二）重大资产重组业绩承诺期满的资产减值测试

　　1、资产减值测试的背景及必要性

　　受疫情影响，2020年下半年至2021年10月，就业绩补偿方案的延期和方案调整事宜，公司与交易对方多次进行协商无果，始终未能达成一致。根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。至2021年11月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权并支付相关款项。该变更请求系对重组交易事项、已签署的重组相关协议及协议履行的全面推翻，公司认为至此，重组交易对方已无任何延长业绩承诺期间的意愿，故确认本次交易的业绩承诺期间届满，应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。从保护上市公司及全体股东利益角度考虑，公司有必要实施本次资产减值测试。公司在2021年10月30日《中嘉博创信息技术股份有限公司2021年第三季度报告》中已披露，“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.1条及《业绩补偿协议》第7.1条的约定，近期公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对嘉华信息进行资产减值测试，若发生资产减值，重组交易对方应承担相应的补偿责任；若重组交易对方未能履行相关补偿义务，该事项可能会对公司产生重大影响。公司将积极采取多种应对措施，降低对公司的不利影响”。

　　公司委托中立资产评估（北京）有限公司（以下简称“中立评估公司”）进行本次重大资产重组业绩承诺期满的资产减值测试，由北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具审核意见。两机构均具有证券、期货相关业务资格。

　　在目前嘉华信息已失控、不再纳入公司合并报表范围的情况下，本次资产减值测试结果对公司2021年度财务报告无重大影响。

　　2、资产减值测试情况

　　根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。因此，本公司委托中立资产评估（北京）有限公司（以下简称“中立评估公司”）以2021年10月31日为基准日，对嘉华信息股东全部权益于评估基准日的可收回金额进行评估。

　　本次对嘉华信息全部股权价值进行测试时，盈利预测期为2021年10月31日至-2025年，2026年及以后进入稳定期。嘉华信息选取的关键参数明细如下：

　　根据中立评估公司出具的中立评报字(2021)第028号资产评估报告，经评估，预计未来现金流量的现值为59,301.46万元，公允价值减去处置费用的净额为49,345.97万元，故本次评估采用预计未来现金流量的现值作为评估结论。截止2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为：人民币59,301.46万元，低于购买资产的交易对价148,000万元，评估减值88,698.54万元。北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了核查意见，该会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。

　　（三）对比分析及详细测算过程的差异

　　1、2020年商誉减值测试和2021年资产减值测试的基础不同

　　北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称：“中锋评估公司”）对2020年末嘉华信息商誉减值测试进行评估，评估基准日为2020年12月31日，评估对象为资产组加商誉，评估方法为公允价值减去处置费用法，由于该方法的结果已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值，因此，选用该方法的结果定价；但中锋评估公司仍然对预测的数据采用适当的折现率进行了验算，验算结果亦超过所对应的账面价值。

　　中立评估公司对重大资产重组业绩承诺期满的资产减值测试进行评估，评估基准日为2021年10月31日，评估对象为股东全部权益，评估方法为未来现金流量现值法和公允价值减去处置费用法，并采用孰高的未来现金流量现值法结果定价。

　　由于两次评估的评估基准日，评估对象，评估目的，适用范围，最终定价的评估方法不同，导致两次评估没有直接的可比性。

　　2、两次评估比较分析

　　虽然两次评估没有直接的比较基础，但我们仍然可以从企业对两次评估基准日的未来现金流量进行预测的角度比较分析如下：

　　为便于阅读，以下简称：2020商誉减值测试时点和2021资产减值测试时点。

　　（1）预测期

　　2020商誉减值测试时点的预测期为2021年1月1日至2025年12月31日，2026年度及以后为稳定期。

　　2021资产减值测试时点的预测期为2021年11月1日至2025年12月31日，2026年度及以后为稳定期。

　　2021年预测期不一致主要因评估基准日不同所致，其余预测期基本一致。

　　（2）收入增长率

　　收入增长率如下表所示：

　　表中2021资产减值测试时点的2021年数据为2021年1-10月的实际数据与2021年11月-12月的预测数据之和。

　　（3）费用率

　　期间费用率如下表所示：

　　表中可以看出，2021资产减值测试时点的期间费用率略高，主要是收入规模不同所致。

　　（4）利润率

　　利润率如下表所示

　　表中可以看出，2020年商誉减值测试时点的利润率较高，但因受到2020年因疫情影响，均低于2016年至2019年的同比数据；

　　2021年资产减值测试时点主要从2021年1-10月的实际经营数据角度进行预测，致利润率偏低。

　　2021年二季度开始，嘉华信息的云通信业务，由于成本进一步上涨，为保证运营稳定性和资金流安全，减少了渠道客户业务规模，造成业务总体收入同比下降。此外，公司BPO项目人力及职场建设等投入较大，造成相关成本大幅上升而收入未实现同幅增长，导致毛利率较去年同期水平大幅下降。因毛利率下降、成本费用上升，嘉华信息从二季度开始由盈转亏。综上所述，造成预测差异主要原因是因在不同时点嘉华信息的经营环境、实际收入水平和盈利能力不同，导致两次预测时收入增长率、毛利水平等相关经营数据指标有较大差异。

　　（5）折现率

　　2020年商誉减值测试时点的折现率为14.29%，2021年资产减值测试时点的折现率为14.25%

　　经复核，主要差异由以下因素综合产生，主要如下：

　　2020年商誉减值测试时点选择的无风险利率为3.88%，市场收益率为6.21%，调整系数为2.75%。

　　2021年资产减值测试时点选择的无风险利率为3.08%，市场收益率为6.88%，调整系数为4.00%。

　　虽然2021年资产减值测试时点的折现率略低，但个别调整系数高于2020年商誉减值测试时点的数据，主要是受到嘉华信息经营状况恶化的影响。

　　总体上来看，两次对嘉华信息的评估结果基本符合嘉华信息于各自评估基准日的实际情况。

　　综上，我们认为嘉华信息在2020年末商誉没出现减值迹象。公司尚未对嘉华信息进行2021年度商誉减值测试。本次资产减值测试系根据重组相关协议，在业绩承诺期间届满对标的资产进行的资产减值测试，是履行重组协议义务的必要程序。目前嘉华信息已失控、不再纳入公司合并报表范围，故本次资产减值测试结果对于公司2021年度财务报告无重大影响，不存在在相应年度通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　年审会计师意见：

　　通过与中嘉博创管理层沟通，询问了中嘉博创对2021年10月30日对嘉华信息资产减值测试过程，由于我们无法取得嘉华信息相关财务资料，无法掌握嘉华信息实际经营情况及财务状况，无法对其商誉减值测试的结果是否恰当做出判断。

　　评估师意见：

　　资产评估师对2020商誉减值测试时点和2021资产减值测试时点的资产评估报告及相应的测算底稿进行了认真的比较分析和研究，并结合上述回复内容进行了核查，经核查，上述所有和资产评估相关的回复内容情况属实。

　　问题5：嘉华信息失控对你公司财务报表的影响，你公司不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围是否构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产出售，你公司是否需按照重大资产重组履行相关审议程序及披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司根据《企业会计准则》的要求不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围，该事项仅涉及会计处理，并无实际发生资产出售行为，不构成《重组办法》中规定的重大资产出售。嘉华信息的资产总额、营业收入以及资产净额均未达到公司2020年度经审计的相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，公司本次不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围不构成《重组办法》中规定的重大资产出售，因此无需按照重大资产重组履行相关审议程序及披露义务。

　　根据公司2020年度《审计报告》（亚会审字2021第01110326号）、嘉华信息2020年度《审计报告》（亚会审字2021第01110329号）以及嘉华信息截止2021年9月30日未经审计的财务报表中的财务数据，公司自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围是否构成重大资产重组的相应指标比较情况如下：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　律师意见：

　　一、嘉华信息不再纳入公司合并报表范围的基本情况

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具日，中嘉博创持有嘉华信息100%的股权。

　　根据中嘉博创公告的相关资料显示，公司目前无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。根据《企业会计准则》的相关规定，嘉华信息自2021年10月1日起不再纳入公司合并报表范围。

　　二、相关法律、法规规定

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第166号）

　　第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

　　第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　第十四条第（一）款：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

　　（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

　　（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

　　（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

　　（二）《监管规则适用指引——上市类第1号》

　　1-3  收购少数股权、资产净额的认定：“二、资产净额的认定：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”

　　三、法律分析及结论

　　公司不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围是否构成《重组办法》中规定的重大资产出售的法律分析：

　　根据中嘉博创2020年度《审计报告》（亚会审字2021第01110326号）、嘉华信息2020年度《审计报告》（亚会审字2021第01110329号）以及嘉华信息截止2021年9月30日未经审计的财务报表中的财务数据，公司自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围是否构成重大资产重组的相应指标比较情况如下：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　根据公司公告的资料，基于公司对嘉华信息失去控制的现状，公司根据《企业会计准则》的要求不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围。本所律师认为，该事项仅涉及会计处理，并无实际发生资产出售行为，不构成《重组办法》中规定的重大资产出售或通过其他方式进行的资产交易，截止本法律意见书出具日，公司仍然持有嘉华信息100%的股权。

　　综上所述，本所律师认为，嘉华信息的资产总额、营业收入以及资产净额均未达到中嘉博创2020年度经审计的相应指标的50%，根据《重组办法》的规定，公司本次不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围不构成《重组办法》中规定的重大资产出售，因此无需按照重大资产重组履行相关审议程序及披露义务。

　　问题6：你公司与交易对方刘英魁等关于业绩承诺补偿、资产减值补偿方案的进展情况，上述补偿方案执行是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　公司分别于2021年10月29日、2021年11月15日召开的第八届董事会2021年第五次董事会、2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》（以下简称“业绩补偿方案”）。

　　业绩补偿方案经股东大会审议通过后，公司于2021年11月17日通过邮寄、电子邮件方式向重组交易对方发出《通知函》，告知并督促交易对方按照协议及业绩补偿方案的要求及时向本公司履行业绩补偿义务，但重组交易对方未能按照业绩补偿方案于股东大会审议通过后15个工作日内将业绩补偿股份及应返还的现金分红划转至公司指定账户。

　　2021年12月6日，公司再次向重组交易对方发出《通知函》，通知重组交易对方因其未按业绩补偿方案配合公司完成补偿股份的回购注销，业绩补偿方式转为以现金方式进行补偿，并强调现金补偿应在公司股东大会审议通过后20个工作日内完成，若不能按时、足额履行业绩补偿业务，公司将按照应付未付款项每日0.4‰计收违约金，并采取相关法律手段追究对方的相关责任。

　　2021年12月19日，公司召开第八届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》（以下简称“资产减值补偿方案”）。2021年12月21日，公司通过邮寄、电子邮件方式向交易对方发出《通知函》，告知并督促重组交易对方按照协议及资产减值补偿方案及时向本公司履行资产减值补偿义务，若未能按时、足额履行资产减值补偿义务，公司将按照应付未付款项每日0.4‰计收违约金，并采取相关法律手段追究对方的相关责任。

　　截至本公告披露日，重组交易对方仍未履行业绩补偿及资产减值补偿义务，未将业绩补偿款、资产减值补偿款以及应返还的现金分红款划转至公司指定账户。

　　截至本公告披露日，交易方刘英魁持有的本公司股票84,061,447股全部被司法冻结、轮候冻结27,671,631股，财务状况明显恶化；公司与交易对方的仲裁纠纷仍在法律程序之中，上述原因使重组交易对方履行业绩补偿及资产减值补偿义务存在重大不确定性。

　　后续，公司将积极督促重组交易对方履行补偿义务，持续加强补偿的催收工作。为全面、主动维护上市公司及全体股东利益，公司拟采取主动的仲裁、诉讼措施以确保补偿的有效执行。

　　问题7：你公司认为需说明的其他事项。

　　公司回复：

　　1、公司认为，重组交易对方因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，肆意阻挠公司行使股东权利，对于公司失去对嘉华信息的控制具有不可推卸的责任。公司对此表示强烈谴责。

　　2、公司不再将嘉华信息纳入合并报表范围，但公司依然是持有嘉华信息100%股权的股东，公司将继续积极履行股东职责，尽全力保持嘉华信息的稳定发展，并保留对相关责任人员追究责任的权利。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日