雪天盐业集团股份有限公司 关于“湖盐转债”转股价格调整的公告

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业     公告编号：2022-007

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　修正前转股价格：6.52元/股

　　修正后转股价格：5.89元/股

　　“湖盐转债”本次转股价格调整实施日期：2022年1月24日

　　“湖盐转债”于2022 年1月21日停止转股，2022年1月24日起复牌，恢复转股。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日公开发行720万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000万元，期限6年。于2020年7月31日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“湖盐转债”，债券代码“110071”。

　　一、转股价格调整依据

　　根据《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，在“湖盐转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将根据相应计算公式进行转股价格的调整。

　　公司于2021年2月4日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议、2021年5月6日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十次会议于2021年5月11日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕首次授予的14,120,000股限制性股票登记手续（详见《雪天盐业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2021-092）。

　　公司于2021年3月4日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议、2021年6月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、2021年9月1日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议、2021年9月17日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕3971号），公司向湖南省轻工盐业集团有限公司发行299,292,631股、向湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）发行95,578,867股，向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行21,519,235股股份购买相关资产。公司已于2022年1月18日在中登上海分公司办理完毕本次发行股份登记手续（详见编号2022-005《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》）。

　　实施上述限制性股票激励计划和发行股份购买资产增发新股后，公司应按照《募集说明书》的约定调整“湖盐转债”转股价格。

　　二、转股价格调整公式

　　1、转股价格调整公式

　　根据《募集说明书》相关约定，转股价格的调整方式及计算公式如下：

　　在“湖盐转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。

　　2、转股价格的调整

　　（1）限制性股票激励计划首次授予后转股价格的调整

　　调整前转股价P0为6.52元/股，增发新股价A为2.60元/股，增发新股率k为1.54%（14,120,000股/917,762,808股，以限制性股票激励计划首次授予前的总股数917,762,808股计算），调整后转股价为6.46元/股。

　　（2）发行股份购买资产后转股价格的调整

　　调整前转股价P0为6.46元/股，增发新股价A为4.63元/股，增发新股率k为44.68%（416,390,733股/931,882,808股，以本次发行股份前的总股数931,882,808股计算），调整后转股价为5.89元/股。调整后的转股价格自2022年1月24日起生效。

　　三、转股价格调整结果

　　2022年1月21日期间，“湖盐转债”（债券代码：110071）暂停转股，雪天盐业股票（股票代码：600929）和“湖盐转债”正常交易。自2022年1月24日起，“湖盐转债”转股价格由6.52元/股调整为5.89元/股，并于同日恢复转股。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：600929      证券简称：雪天盐业      公告编号：2022-005

　　债券代码：110071      债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　???发行情况

　　（1）股票种类：人民币普通股（A 股）

　　（2）发行数量：416,390,733 股

　　（3）发行价格：4.63 元/股

　　（4）发行对象及其限售期：

　　??预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2022年 1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　??资产过户情况

　　2021年12月24日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为有限责任公司（法人独资）。

　　本次变更完成后，上市公司雪天盐业持有湘渝盐化100.00%股权，湘渝盐化成为上市公司的全资子公司。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；

　　2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、2021年6月28日和2021年9月1日，公司召开第四届董事会第二次、第四届董事会第六次会议；召开第四届监事会第二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　4、2021 年 7 月 8 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《湖南省国资委关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权有关事项的批复》（湘国资产权函[2021]116 号），原则同意公司本次重大资产重组方案；

　　5、2021年9月17日，雪天盐业召开2021年第四次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案；

　　6、2021年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第31次并购重组委工作会议，雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。

　　7、2021年12月17日，中国证监会印发《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕 3971 号），核准本次交易。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类及面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行对象、发行方式及上市地点

　　本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。

　　本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。

　　3、发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。

　　本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

　　4、发行金额与发行数量

　　本次发行金额为192,788.91万元。

　　本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。

　　根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

　　5、股份锁定安排

　　（1）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

　　轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（2）华菱津杉所持股份锁定期安排

　　至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6、独立财务顾问

　　本次交易的独立财务顾问为平安证券股份有限公司。

　　（三）验资及股份登记情况

　　1、验资情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2021]46937号），截至2021年12月24日止，上市公司已收到轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉以标的公司100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本416,390,733.00元，变更后的注册资本为1,348,288,875.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份416,390,733股，均为限售流通股。

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象和限售期

　　本次发行对象和限售期情况如下：

　　2、预计上市时间

　　本次新增股份的上市首日为2022年1月18日。根据上交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（二）发行对象情况

　　1、湖南省轻工盐业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：长沙市雨花区时代阳光大道西388号

　　法定代表人：冯传良

　　注册资本：100,000万元

　　统一社会信用代码：91430000183762939A

　　经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1986年07月26日

　　2、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房

　　执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y

　　经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年11月07日

　　3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室

　　执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）

　　注册资本：200,000万元

　　统一社会信用代码：91120116684749919D

　　经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　成立日期：2009年04月02日

　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　根据上市公司2021年三季度报告，截至2021年9月30日暨本次发行前，公司股本总额为931,897,376股，前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，本次发行后截至2022年1月18日，公司股本总额为1,348,289,795股，前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，轻盐集团均为公司控股股东，湖南省国资委均为公司实际控制人。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

　　四、本次发行前后公司股本变动情况

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　　五、管理层分析与讨论

　　本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。

　　根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。

　　本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。

　　但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。

　　本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。

　　1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。

　　2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

　　本次交易对雪天盐业的具体影响详见《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：平安证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　法定代表人：何之江

　　电话：0755-22627723

　　传真：0755-22621039

　　财务顾问主办人：王立、云波、侯荣正

　　项目组其他人员：曹方、齐雨辰、宋谦

　　（二）法律顾问

　　名称：广东华商律师事务所

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

　　负责人：高树

　　电话：0755-83025555

　　传真：0755-83025058；83025068

　　经办律师：李韶峰、彭书清、李球兰

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　签字注册会计师：傅成钢、康代安、李海来

　　（四）评估机构

　　名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

　　法定代表人：徐伟建

　　电话：010-52596085

　　传真：010-88019300

　　签字资产评估师：成本云、尹远

　　（五）矿业权评估机构

　　名称：中联资产评估集团湖南华信有限公司

　　住所：长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段459号维也纳酒店4楼左侧

　　法定代表人：易勇刚

　　电话：0731-82297986

　　签字资产评估师：王敏初、金明英

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2021]3971号）；

　　2、《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2021]46937）；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　5、《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　6、《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》

　　7、《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：600929      证券简称：雪天盐业      公告编号：2022-006

　　债券代码：110071      债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雪天盐业”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2021]3971号，以下简称“批复”）。具体内容详见公司于2021年12月18日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产交割工作，已于2021年12月24日完成了本次交易标的重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计直接持有湘渝盐化100%股权。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　1、雪天盐业及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　2、交易对方及其他相关方作出的重要承诺

　　截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日