龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书摘要

　　股票代码：001289    股票简称：龙源电力   股票上市地点：深圳证券交易所

　　保荐机构

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　二二二年一月

　　特别提示

　　本公司股票将于2022年1月24日在深圳证券交易所上市。公司股票简称为“龙源电力”，股票代码为“001289”，公司A股总股本为5,041,934,164股，其中本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异）。

　　本上市公告书摘要中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为345,574,164股。

　　本公司股票上市后在主板交易。公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021年12月16日）的收盘价/换股比例”原则确定为32.14元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

　　1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

　　2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

　　（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

　　（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14:57；

　　（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

　　盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等相关公告文件。

　　二、龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

　　三、中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号），核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司1。

　　1注：本上市公告书摘要中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为345,574,164股。下同。

　　四、本次换股吸收合并发行股份数为345,574,164股，公司股票上市首日开盘参考价为32.14元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用于《深圳证券交易所交易规则》等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，深圳证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施。

　　五、如无特别说明，本上市公告书摘要中的简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书摘要的法律依据

　　本上市公告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号），核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　经深圳证券交易所深证上〔2022〕69号文同意，同意龙源电力发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“龙源电力”，证券代码为“001289”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

　　（二）上市时间：2022年1月24日

　　（三）股票简称：龙源电力

　　（四）股票代码：001289

　　（五）本次发行完成后总股本：8,381,963,164股，其中A股合计5,041,934,164股，其中本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异），H股合计3,340,029,000股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：345,574,164股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》之“第一节 重要声明与提示”

　　（八）本次上市的无限售流通股及限售流通股：本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异）

　　（九）公司股份可上市交易日期：

　　注1：本次交易完成后，国家能源集团及辽宁电力持有的原龙源电力内资股将转换为A股股票并在深交所主板上市流通（限售流通股）。

　　注2：平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　三、公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制

　　公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021年12月16日）的收盘价/换股比例”原则确定为32.14元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

　　1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

　　2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

　　（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

　　（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14:57；

　　（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

　　盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

　　四、权利受限的平庄能源股份的处理

　　如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,164股A股股票。本次发行完成后，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,140股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

　　本次发行完成后，龙源电力公众股东的持股比例不低于10%，本公司公众股东分布情况符合上市条件。

　　本次发行前后，龙源电力股本结构如下所示：

　　注1：国家能源集团持有辽宁电力100%股权及平煤集团82.82%股权；持股比例均指占总股本的比例。

　　注2：平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　注：上述前十大A股股东中序号2、4-10股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行数量

　　本次发行规模为345,574,164股，占本次发行后总股本的4.12%，全部为公司通过换股的形式公开发行新股，无老股转让。

　　（二）发行价格

　　本次发行价格为11.30元/股。

　　（三）每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　（四）换股吸收合并后市盈率

　　本次换股吸收合并后市盈率为18.29倍（按每股发行价格除以龙源电力2020年度发行后的备考每股收益计算）。

　　（五）换股吸收合并后市净率

　　本次换股吸收合并后市净率1.76倍（按每股发行价格除以龙源电力2020年12月31日发行后备考每股净资产计算）。

　　本次换股吸收合并后市净率1.64倍（按每股发行价格除以龙源电力2021年6月30日发行后备考每股净资产计算）。

　　（六）发行方式与认购情况

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并平庄能源，无募集资金。

　　（七）募集资金总额及验资情况

　　本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并平庄能源，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，平庄能源换股基准日为2022年1月21日，并按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源全体股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力本次发行的A股股票，即每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次换股吸收合并增发股份的出资情况进行审验，并出具天职业字[2022]1489号验资报告。

　　（八）本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计3,633.31万元。发行费用包括：

　　注：以上费用均不含税，单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成的。

　　每股发行费用：0.1051元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　（九）本次发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.43元/股（根据龙源电力2020年12月31日经审计的备考归属于公司普通股股东的权益除以发行后总股本计算）。

　　本次发行后每股净资产为6.89元/股（根据龙源电力2021年6月30日经审计的备考归属于公司普通股股东的权益除以发行后总股本计算）。

　　（十）本次发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.62元/股（根据龙源电力2020年经审计的备考归属公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第四节  财务会计资料

　　详见《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》。

　　第五节  其他重要事项

　　一、本公司在《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》刊登日至本上市公告书摘要刊登前，没有发生任何可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在报告书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　二、本次换股合并完成后的股利分配政策

　　根据2021年6月18日，龙源电力召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易完成后即龙源电力A股股票上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》尚待龙源电力股东大会审议通过，并于龙源电力A股股票在深交所上市之日起生效。龙源电力上市后的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可以进行中期分红或适时派发特别股息。

　　公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配条件及分配比例

　　（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的20%。

　　特殊情况是指：

　　①受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情等）影响，公司生产经营受到重大影响；

　　②当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

　　③审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况；

　　⑤经股东大会审议通过的其他特殊情况。

　　（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　①公司经营情况良好；

　　②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。

　　3、利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

　　公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、利润分配方案的实施

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

　　（3）公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为明确龙源电力2021年、2022年及2023年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在公司章程等相关文件规定对于股东回报规划的具体内容如下：

　　“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　第六节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　（一）中信证券股份有限公司

　　（二）中国国际金融股份有限公司

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2022年1月21日