上海凯赛生物技术股份有限公司 关于部分募投项目变更的 问询函的回复公告

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物       公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　一、项目投资建设进度未达预期的风险

　　由于项目投资建设受到人员组织、供应商设备加工运抵、土建安装速度、贷款进度以及宏观环境、贸易和行业政策变化等因素的影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。

　　二、募集资金投资项目未达到预期效益的风险/新增产能消化的风险

　　公司预计产品产能消化能力良好，但仍存在新项目产能不能及时消化的风险。如果未来市场环境出现变化，可能造成生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品的市场需求出现不利变动，有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。

　　三、募集资金投资项目经营管理的风险

　　公司在建多个项目，包括40000吨/年生物法癸二酸建设项目、乌苏技术3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目、50万吨/年生物基戊二胺及90万吨/年生物基聚酰胺等，未来若募投项目因建筑施工方、工艺更新、政府基础设施配套、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。

　　四、合资经营的风险/合作方未能按时履约的风险

　　变更后的募集资金投资项目通过合资公司实施，尽管目前合作方实缴到位资金接近100%认缴资金，若出现合作方未能按时履行约定的义务，或公司与合作方在经营理念出现分歧、双方合作产生纠纷等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，将对募集资金投资项目的建设和运营产生不利影响。

　　五、本次募投项目变更尚需股东大会审批

　　本次募集资金变更事项尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效，故本次募集资金变更事项能否经股东大会审议通过仍存在不确定性。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯赛生物”）于2022年1月11日收到上海证券交易所下发的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》（上证科创公函【2022】0003号）（以下简称“《问询函》”），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，针对问询函相关内容回复如下：

　　问题一：

　　相关公告披露，癸二酸项目总投资额为171,102.00万元，公司拟将投入募集资金金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元。并将实施主体由公司全资子公司凯赛（金乡）生物材料有限公司变更为凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称太原技术）。太原技术由你公司持股50.125%，山西转型工业园区集团有限公司（以下简称山西工业集团）持股49.875%，公司与山西工业集团按持股比例出资10亿元用于项目建设，剩余不足部分由实施主体自筹资金解决，除前述调整外，癸二酸项目其余内容不变。请你公司进一步说明：（1）公司变更募投项目实施主体的原因、必要性和合理性，前期变更实施主体与此次调减投入金额是否属于一揽子交易或安排；（2）截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，以及后续资金筹措计划；（3）鉴于你公司与山西工业集团对太原技术的持股比例较接近，进一步说明你公司如何实现对太原技术的控制；（4）结合募投项目双方经营决策、收益分配安排等，分析变更募投项目实施主体能否充分保障公司及中小投资者利益以及公司拟采取的措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）公司变更募投项目实施主体的原因、必要性和合理性，前期变更实施主体与此次调减投入金额是否属于一揽子交易或安排

　　1、公司在山西合成生物产业生态园区投资的背景及合理性

　　为加快山西全省产业转型升级，推动制造业高质量发展，山西省委省政府决策通过大力发展生物制造产业，进一步提升新材料产业基础能力和产业链现代化水平，实现绿色低碳经济，推动能源革命。同时，决定由山西转型综合改革示范区（以下简称“山西综改示范区”）建设合成生物材料产业园，打造引领全球的千亿级生物基绿色新材料产业集群。

　　凯赛生物是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业，是全球具有代表性的利用生物制造规模化生产新材料的企业。在战略布局方面，公司持续关注生物基产品应用开发升级，积极拓展生物法长链二元酸系列新产品种类，并在此基础上，积极与下游行业合作，开发新应用领域；公司凭借生物基戊二胺独特优势，打造高性能生物基聚酰胺系列产品平台，并将进一步聚焦其在纺丝、工程材料等应用开发领域。

　　基于山西省产业转型升级需求和战略布局，及公司上述产业技术优势，山西省积极引进凯赛生物作为合成生物材料产业园的核心原材料供应企业，依托凯赛生物“生物基戊二胺”、“长链二元酸”等核心单体以及系列生物基聚酰胺材料打造山西合成生物新材料全产业链项目，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群。

　　2020年10月，公司与山西综改示范区签署《合作协议》，共同在山西综改示范区投资打造“山西合成生物产业生态园区”（以下简称“产业园”）。针对产业园建设项目，公司与山西综改示范区共同出资80亿元，并由公司与山西综改示范区及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。产业园一期建设完毕后，将成为全球最具代表性的合成生物产业基地。项目原计划投资250亿元（公告编号2020-011），根据项目已签合同及在谈商务情况，预计项目总投资额将适度减少，主要原因是①采取主要原材料集中采购，设备供应商现场加工的方式，减低设备成本。②公司在合成生物产业园区三个项目的总体规划、设计和实施中规模效应体现明显，增加议价能力；③基于乌苏材料的运行经验，对设计、工艺、设备和土建的优化进一步降低了建设投入成本。

　　截至目前，具体投资项目注册资本及实缴资本如下：

　　为进一步加快产业转型升级，产业园提供如下具有竞争力的支持：

　　（1）产业园将由山西综改示范区提供配套完善、充足且具有成本竞争力的基础设施，包括配电、蒸汽、供水、三废处理、专用铁路等交通运输系统、大宗原料储运系统、上下游产业链配套信息服务等。

　　（2）山西综改示范区与公司在项目建设时同步招商引进下游配套项目，构建具有竞争力的上下游产业链条，形成山西合成生物新材料产业集群。

　　（3）为长期保持产业园的核心技术竞争力，并使核心技术可持续升级迭代，山西省、太原市和综改区政府共同出资15亿元人民币作为凯赛全资子公司山西合成生物研究院（以下简称“山西研究院”）的机构建设资金，专项用于山西研究院实验室装修、科研设备购置、研发运营经费。同时，山西综改示范区提供多项优惠政策吸引各类高端研发人才。

　　基于上述优势，经公司董事会审议同意，公司将募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”（以下简称“癸二酸项目”），实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛预留空地”变更为“山西综改示范区阳曲产业园区”，实施主体由公司的全资子公司金乡凯赛变更为金乡凯赛的控股子公司太原技术。公司已履行相关信息披露义务，具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2、公司变更募投项目实施主体的原因、必要性和合理性

　　相比原募投计划，变更后的募投项目在基础设施保障、产业协同等方面更具优势，具体而言：

　　（1）原实施主体凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称“金乡凯赛”）的基础设施（如蒸汽等）供应主要依赖外部，成本相对较高。考虑到产业园投资规模大、基础设施完善，可以低成本覆盖项目的各项基础设施需求，公司变更了实施项目主体及地点；

　　（2）作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位；

　　（3）政府资金的进入为进一步布局生物制造产业链提供坚实的资金支持，同时合资项目公司的成立将加强公司与政府的交流与沟通，并获取多方面的支持。

　　3、前期变更实施主体与此次调减投入金额不属于一揽子交易或安排

　　前期变更实施主体时，建设尚未开始，考虑到潜在的工程建设原材料涨价风险、预留流动资金等综合因素，公司以2019年3月的项目可研报告为依据，规划项目总投资为17.11亿元。

　　项目实施地点变更至太原以后，项目建设进度较快。在一年多的项目建设过程中，公司在产业园三个项目的总体规划、设计和实施中规模效应体现明显；对主要建设原材料的统一招标采买政策增强了项目的议价能力；长链二元酸生产工艺及设备优化进一步降低了建设投入成本；此外，项目计划于2022年上半年投产试运行，项目本身可形成有效流动资金自我支持，验收质保等将保持合理的付款进度。基于目前较清晰地实际投资需求估算，为提高资金使用效率和回报率，故计划将相应部分募集资金变更至“年产50万吨生物基戊二胺和90万吨聚酰胺项目”。

　　（二）截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，以及后续资金筹措计划

　　癸二酸项目作为公司与山西综改示范区共同出资80亿元的建设项目之一，截至目前，公司与山西工业集团已按照持股比例，分别实缴出资额5.0125亿元，及4.9875亿元，合计10.00亿元完成认缴份额。根据合同付款进度，项目资金目前已实际投入4.33亿元。根据可研报告，项目投资总额为17.11亿元，其中，包含预备费、流动资金、贷款利息等合计4.10亿元。因上述部分采购模式的变化、谈判议价及工艺优化等因素所致；同时，项目计划于2022年上半年投产试运行，项目本身可形成有效流动资金自我支持，验收质保等将保持合理的付款进度，满足项目运行的实际需求资金预计将低于原可研中的项目投资总额。如果有超出注册资本金的项目资金需求，公司可以项目公司自筹形式确保项目后续资金。

　　（三）鉴于你公司与山西工业集团对太原技术的持股比例较接近，进一步说明你公司如何实现对太原技术的控制

　　1、股东会决策控制

　　根据《凯赛（太原）生物技术有限公司章程》（以下简称“太原技术公司章程”）的规定，太原技术的股东会是公司权力机构，股东会所做的日常经营等事项须经全体股东所持表决权过半数通过。公司通过全资子公司金乡凯赛间接持股比例为50.125%，即能够对太原技术日常经营决策决定实现控制。同时，在太原技术公司章程的注册资本方面，规定山西工业集团增资比例不超过增资总额的40%，并保障增资后金乡凯赛的股权比例超过50%。

　　综上，公司在股东会层面通过金乡凯赛能够实现对太原技术的控制。

　　2、董事会决策控制及管理层人员选聘控制

　　根据太原技术公司章程的规定，太原技术设董事会，其成员为3人，金乡凯赛委派2名董事，山西工业集团委派1名董事。同时规定，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经全体董事二分之一以上同意通过。金乡凯赛董事人数占总数2/3能够对董事会各项决议起到控制作用。

　　根据太原技术公司章程的规定，太原技术经理及财务负责人，经金乡凯赛提名，由董事会聘任或者解聘；其它高级管理人员由总经理提名，董事会批准。

　　综上，公司通过董事会及管理人员提名权能够对董事会决策及公司经营管理层人员选聘实施控制。

　　3、利润分配事宜

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）“第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定，公司可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，即公司符合对太原技术控制的定义。

　　4、无其他特殊约定

　　太原技术公司章程中未赋予山西工业集团及其委派董事、监事一票否决等其他能够控制公司决策的特殊权力。

　　综上所述，公司通过全资子公司金乡凯赛可以形成对太原技术的控制。

　　（四）结合募投项目双方经营决策、收益分配安排等，分析变更募投项目实施主体能否充分保障公司及中小投资者利益以及公司拟采取的措施

　　公司于2020年10月12日披露《对外投资公告》（公告编号：2020-011），公司与山西综改示范区合作，共同在山西综改示范区投资打造“山西合成生物产业生态园”，合作协议中亦约定或设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司，太原技术为其对外投资合作框架下的成果之一。具体变更原因及合理性详见本问题中“（一）公司变更募投项目实施主体的原因、必要性和合理性，前期变更实施主体与此次调减投入金额是否属于一揽子交易或安排”的回复。

　　公司能对募投项目实施主体太原技术实现控制，且双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定，具体说明详见本问题中“（三）鉴于你公司与山西工业集团对太原技术的持股比例较接近，进一步说明你公司如何实现对太原技术的控制”的回复。双方关于经营决策、收益分配等方面约定具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　此次变更公司已履行相应决策程序和信息披露义务，2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司太原技术实施。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体和实施地点发表明确无异议意见。公司亦将继续严格履行必要决策程序和信息披露义务。

　　同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司已开立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体太原技术、保荐机构中信证券股份有限公司签订募集资金四方监管协议，公司会按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求规范使用募集资金，积极保障公司和中小投资者的利益。

　　二、独立董事逐项发表意见

　　（一）公司从经营发展战略出发，变更“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体和实施地点符合实际需要，能充分集约利用“山西合成生物产业生态园区”基础设施配套、下游产业链等各方面的优势，利于与上下游协同运作，变更募投项目实施主体具有必要性和合理性；

　　（二）公司根据目前项目建设情况估算了实际投资需求，为提高资金使用效率和回报率，调减部分募集资金投入金额至“年产50万吨生物基戊二胺和90万吨聚酰胺项目”，此次调减与前期变更实施主体不属于一揽子交易或安排；

　　（三）截至本公告披露日，太原科技各方股东已全部实际出资到位，部分资金已经投入项目，后续公司可以项目公司自筹形式满足项目后续资金需求；

　　（四）公司能够通过公司治理结构安排和业务技术层面的控制实现对太原技术的控制；

　　（五）公司在公司治理层面和业务层面都能对募投项目实施主体太原技术实现控制，双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定，且开立募集资金专户并签署了募集资金监管协议，规范募集资金使用管理、保证募集资金安全、及时进行信息公告，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　三、保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）公司从经营发展战略出发，变更“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体和实施地点符合实际需要，能充分集约利用“山西合成生物产业生态园区”基础设施配套、下游产业链等各方面的优势，利于与上下游协同运作，变更募投项目实施主体具有必要性和合理性；

　　（二）公司根据目前项目建设情况估算了实际投资需求，为提高资金使用效率和回报率，调减部分募集资金投入金额至“年产50万吨生物基戊二胺和90万吨聚酰胺项目”，此次调减与前期变更实施主体不属于一揽子交易或安排；

　　（三）截至本核查意见出具日，太原科技各方股东已全部实际出资到位，部分资金已经投入项目，后续公司可以项目公司自筹形式满足项目后续资金需求；

　　（四）公司能够通过公司治理结构安排和业务技术层面的控制实现对太原技术的控制；

　　（五）公司在公司治理层面和业务层面都能对募投项目实施主体太原技术实现控制，双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定，且开立募集资金专户并签署了募集资金监管协议，规范募集资金使用管理、保证募集资金安全、及时进行信息公告，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　问题二：

　　公告披露，戊二胺及聚酰胺项目总投资额为1,383,767.33万元，项目实施主体为凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称太原材料），太原材料由你公司持股50.125%，山西工业集团持股49.875%，双方按持股比例出资46亿元用于项目建设，剩余不足部分由实施主体自筹资金解决。请你公司进一步说明：（1）截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况；（2）除双方出资外，该项目尚需建设资金923,767.33万元，公司及相关方拟采取何种方式取得项目顺利进行所需的资金，以及如何确保投入资金的安全、可回收；（3）公司是否制定资金需求计划表，新建项目资金需求是否影响公司主营业务所需资金的使用，如何确保公司日常经营不受影响；（4）结合募投项双方经营决策、收益分配安排，分析在持股比例接近情况下，公司如何实现对项目实施主体的控制权并充分保障上市公司利益。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况

　　太原材料注册资本46.00亿元，截至目前，公司与山西工业集团已按持股比例，分别实缴14.96亿元及22.88亿元，合计37.84亿元。待募投项目变更后，将募投资金12.10亿元注入至太原材料公司。太原材料公司章程规定各方股东认缴出资额在2025年11月25日前足额缴纳，上述股东出资进度符合公司章程约定。

　　项目按照预定计划，结合实际情况稳步推进建设。截至2022年1月11日，项目资金已实际投入4.64亿元。

　　（二）除双方出资外，该项目尚需建设资金923,767.33万元，公司及相关方拟采取何种方式取得项目顺利进行所需的资金，以及如何确保投入资金的安全、可回收

　　项目可研报告的投资概算总额为138.38亿元，其中注册资本金为46亿元，另需建设资金92.38亿元。由于①采取主要原材料集中采购，设备供应商现场加工的方式，减低设备成本。②公司在合成生物产业园区三个项目的总体规划、设计和实施中规模效应体现明显，增加议价能力；③基于乌苏材料的运行经验，对设计、工艺、设备和土建的优化进一步降低了建设投入成本，截至目前，根据项目已签合同及在谈商务情况，公司预计投资总额将减少。

　　目前太原材料项目正在与大型国有商业银行、全国性股份制商业银行及山西当地银行就项目贷款事宜按计划有序洽谈，目前各家银行在业务尽调中，进展顺利，后续将持续跟进审批进展，截至目前，尚未签订银行项目贷款协议；太原材料亦可以通过其他融资方式获得项目需求资金。

　　根据《合作协议》，山西综改示范区为确保太原材料获得银行贷款，将指定担保单位为该项目的银行贷款提供担保，担保顺序为太原材料、指定担保单位。

　　公司认为项目按计划建设投产并实现盈利，是确保投入资金安全可回收的重要保障。如下优势是确保“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”（以下简称“生物基戊二胺及聚酰胺项目”或“新项目”）稳步推进建设并盈利的重要因素：

　　1、 产品具有竞争力，绿色低碳产品市场前景广阔

　　生物基聚酰胺是重要的工程材料、纺织材料，并在连续纤维增强热塑性复合材料等领域应用潜力广阔。随着近年各国双碳目标的提出，市场对低成本、高性能、具有热塑性的生物基聚酰胺在绿色、轻量化、节能等应用领域的需求、以及替代不可回收的热固性材料的需求迅速扩大，产品的应用前景更加广阔。具体市场前景请详见“问题三，之（五）项目建成投产后，公司产品线及产能扩张情况。结合市场空间、竞争格局、发行人产品竞争优劣势以及在手订单情况 ，分析募投项目是否存在产能消化风险”的回复。

　　2、独家掌握核心技术，技术壁垒高

　　国内外多家知名公司和科研机构在生物基戊二胺和系列生物基聚酰胺领域进行过多年研发，但都未见产业化报道。公司经过十多年研发，于2014年实现千吨级中试，并随后在国家生态与环境部进行了新物质注册。凯赛是全球第一家实现生物基戊二胺和系列聚酰胺规模化生产的公司，独家掌握核心技术，拥有自主知识产权。具体核心技术请详见“问题三”之“（一）生物基戊二胺及聚酰胺项目与公司主营业务的相关性，并分析该项目科创属性”的回复。

　　3、经过充分验证，产业化技术成熟

　　生物基戊二胺及聚酰胺项目所利用的产业化技术是公司经过10多年的实验室研发，在金乡材料通过千吨级中试验证的技术。生产相同产品的凯赛（乌苏）生物材料有限公司（简称“乌苏材料”）10万吨级生物基聚酰胺生产线于2021年中期正式投产，产品已经经过各领域多家客户验证形成实际销售。

　　4、山西省重点项目，政策保障到位，助力项目建设与产品推广

　　新项目为山西省以合成生物学为方向进行产业转型升级的重点项目，是合成生物材料产业园的核心项目。合成生物材料产业园将依托凯赛生物以农产品和精细煤化工产品为原料，以公司产品为核心，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群，助力山西省产业转型升级。

　　根据公司与山西综改示范区签署的合作协议，山西政府在以下几个方面对产业园项目给予支持，确保项目顺利实施、正常投产并运营：

　　（1）给予产业园项目有竞争力的能源价格；（2）山西综改示范区负责产业园的基础设施配套，包括热电、水处理、道路、公共管网、专用铁路线等配套设施。截至目前，产业园热电联产项目总进度完成近半；污水处理厂已具备接收废水条件，预计2022年中期全部建成；园区核心九条主干道，五条已具备通车条件；铁路专用线接轨合同已签订；满足凯赛项目配套需求的公共管廊，预计2022年一季度建成；天然气管线、消防等其他配套设施均按计划稳步推进建设。（3）对研发机构给予资助，山西三级政府将共同支持15亿元人民币资金，用于研发机构的建设和运营，研发成果优先在产业园和山西省境内使用、转化；（4）山西省及山西综改示范区在产业园规划合成生物产业集群，在全国范围招商引进生物基聚酰胺、长链二元酸和生物基戊二胺在各领域的相关下游配套项目；截至目前，已签约引进项目7个；（5）对生物基新材料的推广使用给予支持。

　　5、公司内控措施、制度完善，防止资金安全隐患

　　公司货币资金相关的内控措施、制度完善，公司及包括项目实施主体在内的控股子公司在日常生产经营中严格执行上述制度，货币资金以及投入资金的存放不存在安全隐患。

　　根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规要求，公司已经建立了与货币资金相关的内部控制制度，主要包括《财务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，对货币资金使用及收支业务相关的原则、范围、职责、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等方面做出了明确规定，并遵照执行。

　　为规范资金管理、保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管建立了较为严格的授权审批程序，涉及货币资金管理的稽核、出纳等不相容岗位已做分离。

　　从公司至子公司都建立起了严格且高效的项目预算制度，从项目启动初始阶段就对资金的运用进行严格的预测与控制，之后在采购执行阶段，对各项投资与采购的资金实际需求量进行详细分析，努力使所有资金的运营都符合公司的最大利益化。

　　公司严格执行货币资金相关内控措施，所有货币资金收支以上述各项内部控制制度为基础，根据交易的不同性质及交易金额的大小，分别从业务与财务两条线进行分级授权审批，确保业务合规及资金安全。公司在经营管理中，通过建立岗位责任制度和内部岗位分离措施，实现权力分级和职责划分，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，防止差错及舞弊行为的发生。

　　6、收益来源和保障

　　在广阔的市场前景下，公司对项目产品在多领域持续的应用开发与市场开拓，可以有力支持产品销售，促进产能快速消化，产生收益。该项目实施主体太原材料为公司控股子公司，公司对太原材料具有控制力，不论是将收益留存太原材料或是以分红方式汇回公司及合作方，公司均能够对其实施有效控制，投入资金具有可回收性，不会损害上市公司的利益。

　　（三）公司是否制定资金需求计划表，新建项目资金需求是否影响公司主营业务所需资金的使用，如何确保公司日常经营不受影响

　　太原材料根据可研报告制定了资金需求计划，并按期根据已签订的合同及进行中的商务谈判更新需求计划表，项目资金按计划逐步投入使用。基于谈判议价及工艺优化等因素，实际投资额有望减少。由于生物基戊二胺及聚酰胺项目的建设资金除太原材料股东资本金外，目前太原材料项目贷款尚未获得银行授信，正在与大型国有商业银行、全国性股份制商业银行及山西当地银行就项目贷款事宜按计划有序洽谈，目前各家银行在业务尽调中，进展顺利，后续将持续跟进审批进展，截至目前，尚未签订银行项目贷款协议；太原材料亦可以通过其他融资方式获得项目需求资金。

　　公司对目前实施的项目从资金等各方面均做了合理统筹安排，具体如下，新项目独立运作，有解决资金筹措的方案，不会对公司日常经营产生影响。

　　注：上表中第1-3项为募投项目。

　　公司目前运营状况良好，利润持续增长，经营现金流充裕，足以支撑日常经营。

　　截至2022年1月11日，集团账面货币资金96亿。2021年前三季度未经审计收入16亿，未经审计净利润5亿，利润持续增长，资金充足。

　　此外，太原材料在机构、财务和资产均独立于其股东，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。新建项目资金主要来源于股东资本金投入及项目公司筹措的资金，不需要额外占用上市公司其他资金。

　　太原材料独立进行财务核算，资金管控严格。太原材料设立了独立的财务部门并拥有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司建立了完善的内部控制体系，不存在与其股东或其关联方共用银行账户的情形。

　　综上，新建项目资金需求不会影响上市公司主营业务所需资金的使用，不会影响上市公司的日常经营。

　　（四）结合募投项目双方经营决策、收益分配安排，分析在持股比例接近情况下，公司如何实现对项目实施主体的控制权并充分保障上市公司利益

　　1、股东会决策控制

　　根据太原材料公司章程的规定，太原材料的股东会是公司权力机构，股东会所做的日常经营等事项须经全体股东所持表决权过半数通过。公司持股比例为50.125%，即能够对太原材料日常经营决策决定实现控制。同时，在太原材料公司章程的注册资本方面，规定山西工业集团增资比例不超过增资总额的40%，并保障增资后公司的股权比例超过50%。

　　综上，公司在股东会层面能够实现对太原材料的控制。

　　2、董事会决策控制及管理层人员选聘控制

　　根据太原材料公司章程的规定，太原材料设董事会，其成员为3人，公司委派2名董事，山西工业集团委派1名董事。同时规定，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经全体董事二分之一以上同意通过。公司董事人数占总数2/3能够对董事会各项决议起到控制作用。

　　根据太原材料公司章程的规定，太原材料经理及财务负责人，经公司提名，由董事会聘任或者解聘；其它高级管理人员由总经理提名，董事会批准。

　　综上，公司通过董事会及管理人员提名权能够对董事会决策及公司经营管理层人员选聘实施控制。

　　3、利润分配事宜

　　根据《公司法》“第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定，公司可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，即公司符合对太原材料控制的定义。

　　4、无特殊约定

　　太原材料公司章程中未规定赋予山西工业集团及其委派董事、监事一票否决等其他能够控制公司决策的特殊权力。

　　综上所述，公司能对癸二酸项目的实施主体太原材料实现控制，且双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定。双方关于经营决策、收益分配等方面约定具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　此次变更公司已履行相应决策程序和信息披露义务，2022年1月11日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将癸二酸项目募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目生物基戊二胺及聚酰胺项目。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2022-001）。公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体和实施地点发表明确无异议意见。公司亦将继续严格履行必要决策程序和信息披露义务。

　　同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将于项目变更议案经股东大会审议通过后开立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体太原材料、保荐机构中信证券股份有限公司签订募集资金监管协议，公司会按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求规范使用募集资金，积极保障公司和中小投资者的利益。

　　二、独立董事逐项发表意见

　　（一）截至本公告披露日，太原材料公司各方实际出资进度符合太原材料公司章程规定，太原材料公司按照预定计划开展项目建设工作，项目资金投入情况不存在异常情形；

　　（二）除双方出资外，太原材料正在与银行洽谈项目贷款，亦可通过其他融资方式补充项目所需资金；

　　（三）新项目产品具有竞争力、市场空间广阔，预计可以产生较好的经济效益，公司也建立了货币资金相关的内控措施、制度，以确保投入资金的安全和可回收；

　　（四）公司内部制定了资金需求计划，上市公司目前运营状况良好、经营现金流能够支撑日常经营，太原材料在机构、财务、资产、业务等方面均独立于其股东，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，不需要额外占用上市公司其他资金，不会影响上市公司的日常经营；

　　（五）公司在股东会决策控制、董事会决策控制和管理层人员选聘等层面能对募投项目实施主体太原材料实现控制，且双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　三、保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）截至本核查意见出具日，太原材料公司各方实际出资进度符合太原材料公司章程规定，太原材料公司按照预定计划开展项目建设工作，项目资金投入情况不存在异常情形；

　　（二）除双方出资外，太原材料正在与银行洽谈项目贷款，亦可通过其他融资方式补充项目所需资金；

　　（三）新项目产品具有竞争力、市场空间广阔，预计可以产生较好的经济效益，公司也建立了货币资金相关的内控措施、制度，以确保投入资金的安全和可回收；

　　（四）公司内部制定了资金需求计划，上市公司目前运营状况良好、经营现金流能够支撑日常经营，太原材料在机构、财务、资产、业务等方面均独立于其股东，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，不需要额外占用上市公司其他资金，不会影响上市公司的日常经营；

　　（五）公司在股东会决策控制、董事会决策控制和管理层人员选聘等层面能对募投项目实施主体太原材料实现控制，且双方经营决策、收益分配等根据市场化原则协商确定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　问题三：

　　公告披露，生物基戊二胺及聚酰胺已实现产业化，并成为公司全新产品。请你公司进一步说明：（1）生物基戊二胺及聚酰胺项目与公司主营业务的相关性，并分析该项目科创属性；（2）新产品与公司现有主要产品在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性；（3）公司在该募投项目上的技术、人才、资金等方面的储备情况；（4）新产品实现产业化生产的时间，目前销售情况，相关技术的应用现状及前景；（5）项目建成投产后，公司产品线及产能扩张情况。结合市场空间、竞争格局、发行人产品竞争优劣势以及在手订单情况，分析募投项目是否存在产能消化风险；（6）结合产能布局及未来规划，分析募投项目对公司财务状况及现有业务的影响。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）生物基戊二胺及聚酰胺项目与公司主营业务的相关性，并分析该项目科创属性

　　1、与主营业务相关性

　　凯赛生物是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业，是全球具有代表性的利用生物制造规模化生产新材料的企业。公司主要产品包括系列生物基聚酰胺及其核心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。

　　新项目生产系列生物基聚酰胺产品和合成生物基聚酰胺的核心单体生物基戊二胺，是公司现有主营业务范围内的产业化项目。与该项目相同的生产线与产品已经在乌苏材料建成投产。公司对生物基聚酰胺产品做了大量的应用开发推广工作，其中包括高端纺织服装、汽车电子电器、以及热塑性纤维增强复合材料的应用，该类低碳新材料 “原料可再生、产品可回收、成本可竞争”，对材料领域具有重大示范意义。

　　基于生物基聚酰胺新材料的市场潜力和性能优势，项目的产能需求进一步放大。

　　2、项目科创属性

　　项目产品主要质量参数如下所示：

　　公司在生物基戊二胺及聚酰胺方面拥有多项专利技术并承担或参与了国家级、上海市级多项相关重要科研项目。截至2022年1月11日，公司拥有关于生物基戊二胺发明专利68项、聚酰胺发明专利80项；承担或参与相关重要科研项目8项：国家科学技术部4项、上海市科学技术委员会4项。

　　戊二胺是一种生产尼龙、异氰酸酯等产品的重要平台化合物，目前尚未有成熟的化学合成路线，凯赛生物全球首次实现了生物法戊二胺生产。凯赛戊二胺的产业化突破了国内外三十多年产业化关键技术瓶颈，解决了高端尼龙核心原料单体己二腈“卡脖子”问题，由此打破了国外公司对高端尼龙产品（尼龙66）80多年的垄断。2015年生物基戊二胺和生物基聚酰胺产业化技术被工信部列为产业关键共性技术，2018年和2019年连续两年生物基聚酰胺被列为国家工信部重点新材料首批次应用示范指导目录。

　　聚酰胺是由二元酸与二元胺形成尼龙盐，再通过聚合形成。由于生物基戊二胺带来的分子结构的特殊性，公司生物基聚合物熔体表现出远远优于传统尼龙的流动性和可加工性。传统常规尼龙在熔体直纺时存在技术问题，如尼龙6的聚合物中单体含量较高，因此需要后续萃取才能实现纺丝，目前无法实现熔体直纺，而生物基聚酰胺可通过熔体直纺的形式进行纺丝，从而大幅度降低聚酰胺的纺丝成本；尼龙66则容易产生凝胶等现象。

　　在下游应用上，公司的生物基聚酰胺具有高性能和低成本的优势，有利于推进生物基新材料在管材、板材、建筑材料、结构件等市场规模较大的应用场景的开发。基于环保和“碳中和”的要求，各国都在积极寻求热塑性材料替代传统的热固性材料（“以塑代塑”）。由于热固性材料不可回收，而欧盟各国出台相关政策要求塑料可回收若干次，因而结合纤维增强的热塑性材料未来将有广阔的需求空间；通过大幅度降低生产成本可实现纤维增强复合材料替代传统的金属材料，并在汽车、风电等产业领域推动轻量化应用需求（“以塑代钢”）。

　　在特种材料领域，生物基耐高温尼龙大幅度降低生产成本，可不断扩大应用场景，大幅度增加耐高温材料的市场容量；该类低碳新材料“原料可再生、产品可回收、成本可竞争”，对材料领域具有重大示范意义。

　　以生物基戊二胺为原料制备生物基聚酰胺5X系列产品，该产品由可再生植物原料制成，其可再生碳量高达45%-100%，其原料来源更加环保、不依赖进口，成本更有竞争力。同时该产品可有效地减少化石原料（如石油）的使用，从而大幅减少碳排放。

　　综上，该项目的主导产品生物基戊二胺和生物基聚酰胺在市场上是一类全新的产品，在多个领域的应用具有独特的性能优势，符合碳中和发展需求。项目属于国家重点支持高新技术领域，采用环境友好及替代石油资源的新型生物质纤维制备技术、新型生物质纤维制品加工技术与装备制造技术等，公司拥有核心关键技术及自主知识产权。

　　（二）新产品与公司现有主要产品在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第二节概览”之“四、发行人主营业务经营情况”之“（一）主营业务或产品”所述：“……公司目前实现商业化生产的产品主要聚焦聚酰胺产业链，为生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生产的原料，包括DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法长链二元酸系列产品和生物基戊二胺，是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一。”，新项目的产品为生物基戊二胺及生物基聚酰胺，是公司主要产品更大规模产业化的项目。

　　公司以合成生物学为全产业链研发基础，研发包括高通量基因编辑和菌种筛选平台、发酵代谢调控和自我学习优化平台、高通量化学分析和提取纯化平台、高分子材料聚合、性能评价和应用开发平台；目前已经产业化和正在建设的产品主要围绕生物基聚酰胺材料及其关键单体原料，例如生物基戊二胺、长链二元胺、生物法长链二元酸等单体原料。经过近十年研发，凯赛生物于2012年全球首次突破生物基戊二胺的产业化技术，2014年实现生物基聚酰胺的千吨级生产。

　　2021年中期乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺生产线正式投产。新项目产品与乌苏材料的产品相同，基于生物基聚酰胺新材料的市场潜力和性能优势，新项目的产能进一步放大。公司在规模化的生产过程中，通过持续的新技术开发和升级，不断优化生产工艺流程并在乌苏生产基地引入数字化、智能化管理方式，进一步加强成本优势。公司将基于乌苏生产基地的现有经验进一步推动山西产业园基地生产管理工艺数字化控制升级，提高生产管理效率。

　　公司持续多年积极开发和拓展生物基聚酰胺下游客户，应用场景广阔（例如，在纺织、汽车、风电等产业领域的大场景应用）。公司销售团队熟悉各类聚酰胺应用领域市场。同时，公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺产品已于2021年下半年形成销售收入。

　　综上，新产品与公司现有主要产品在技术路径、研发、生产、销售等环节高度相关。

　　（三） 公司在该募投项目上的技术、人才、资金等方面的储备情况

　　1、技术方面

　　产业化关键技术创新一直是企业的核心竞争力。凯赛生物的工业生物技术平台集成了基因工程菌构建、高通量菌种筛选、生物工程和生物分离精制的系统优化平台，以及下游产品应用开发的技术研发平台。公司自2006年前后开始生物基戊二胺的研发；截至2022年1月11日，公司拥有关于生物基戊二胺发明专利68项、聚酰胺发明专利80项；承担或参与相关重要科研项目8项：国家科学技术部4项、上海市科学技术委员会4项。

　　与新项目相同的生产线与产品已经在子公司乌苏材料建成投产，在乌苏生产线设备、生产工艺、制造技术等方面产业化的完整经验之上，新项目建设的各方面都将予以优化。

　　基于乌苏材料的投产，公司对新项目的生物基聚酰胺产品做了大量的应用开发推广工作，其中包括高端纺织服装、汽车电子电器、以及热塑性纤维增强复合材料的应用，特别是在板材、建筑材料、结构件等大的应用场景，公司研发出的一些下游应用样品已达客户应用要求，有些已通过中试验证。

　　2、人才方面

　　公司建立了国际化研发和管理团队，乌苏材料公司年产能5万吨的生物基戊二胺和10万吨系列生物基聚酰胺已经于2021年中期正式投产，可为新项目提供有经验的项目建设人员、生产管理人员，销售和技术骨干。

　　公司近年来持续增加研发投入，不断壮大保障技术的人才队伍。公司于2020年9月设立了山西研究院，储备与新项目相关的研发人员，入职员工已经在上海研发中心进行培训，并参与部分研发课题；研发平台的设备订购、平台设计均已完成。公司拟构建研发-中试-工厂相结合的研发平台。同时，公司凭借上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区的优势，拟购买约一万六千平米的大楼作为研发基地，较大幅度增设研发设施和引进高端人才，积极进行科研交流，以更好地整合优化人才、技术、设备等各项资源，增强公司整体研发实力。截至2022年1月11日，公司研发人员中博士和硕士人数较2020年度增长超过100%。

　　3、 资金方面：

　　资金情况详见问题二中“（一）截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况”和“（二）除双方出资外，该项目尚需建设资金923,767.33万元，公司及相关方拟采取何种方式取得项目顺利进行所需的资金，以及如何确保投入资金的安全、可回收”的回复。

　　（四）新产品实现产业化生产的时间，目前销售情况，相关技术的应用现状及前景

　　乌苏材料年产能5万吨的生物基戊二胺和10万吨系列生物基聚酰胺已经于2021年中期正式投产；新项目正在建设中，完工时间预计为2023年。

　　截至目前，乌苏材料产品生物基戊二胺及聚酰胺销售量已超万吨，销售量有望持续增加。

　　基于乌苏材料的投产，公司对新项目的生物基聚酰胺产品做了大量的应用开发推广工作，其中包括高端纺织服装、汽车电子电器、以及热塑性纤维增强复合材料的应用，该类低碳新材料 “原料可再生、产品可回收、成本可竞争”，对材料领域具有重大示范意义。具体相关技术的应用现状及前景详见本问题中“（一）生物基戊二胺及聚酰胺项目与公司主营业务的相关性，并分析该项目科创属性”的回复。

　　（五）项目建成投产后，公司产品线及产能扩张情况。结合市场空间、竞争格局、发行人产品竞争优劣势以及在手订单情况，分析募投项目是否存在产能消化风险

　　1、公司产品线及产能扩张情况

　　新项目建成投产后，公司产品生物基戊二胺新增产能50万吨/年，生物基聚酰胺新增产能90万/年，公司已产业化产品的总体产能布局详见本问题“（六）结合产能布局及未来规划，分析募投项目对公司财务状况及现有业务的影响”回复。

　　2、乌苏材料为新项目的产能消化奠定基础

　　乌苏材料年产能5万吨的生物基戊二胺和10万吨系列生物基聚酰胺已经于2021年中期正式投产。截至目前，乌苏材料产品生物基戊二胺及聚酰胺销售量已超万吨，客户拓展达300余家，2022年1月份在手订单近三千吨。乌苏材料产品已经在民用纺丝、工业丝、工程塑料等领域形成销售，销售量有望持续增加。新项目正在建设中，下游客户目前正在持续开发中。

　　3、戊二胺产品少量外销

　　公司项目全部达产以后，55万吨戊二胺的绝大部分将自用生产系列生物基聚酰胺，少量外销。生物基戊二胺的主要目标市场包括聚酰胺、异氰酸酯、热融胶、环氧固化剂等领域。

　　4、 聚酰胺产品市场广阔

　　在传统应用领域，现有的尼龙市场约有1000万吨市场规模，主要包括纺丝和工程材料两大类。公司系列生物基聚酰胺产品已经在纺丝服装、工业丝、电子电器、汽车等领域形成销售。

　　在纺织领域，（1）生物基聚酰胺展现出优异的性能，例如吸湿排汗、染色性能、柔软亲肤等。凯赛为生物基聚酰胺在纺织领域应用的产品注册了“泰纶  ”商标，目前“泰纶  ”已经应用于内衣、校服等品牌服装；（2）泰纶产品应用于工业丝，已经在多个品牌轮胎产品中应用；（3）基于泰纶   特殊的分子结构，泰纶  适用熔体直纺技术，纺丝成本有望大幅降低，提高纺丝客户的竞争力；（4）生物基低碳产品，每吨泰纶  产品生产过程碳排放比传统尼龙降低一半，符合下游品牌服装客户的减碳需求。产业转型和消费升级是未来经济发展的重要动力，由于生物法制造的绿色概念在高端品牌中更易获得认可，未来在下游高端产品领域及新兴领域的应用前景持续向好。

　　在工程塑料领域，（1）公司针对不同应用领域差异化的性能需求，设计了多个产品牌号，例如E2260各项性能与尼龙66相当或更优，可在普通工程塑料应用领域进行替代；（2）公司生物基长链尼龙，利用公司自产的生物基戊二胺与长链二元酸进行生产，相较于化学法受石油价格影响，公司的产品品种可选择性强，成本不受第三方控制；（3）公司开发的系列高温生物基聚酰胺产品，力学性能优于传统尼龙，而且具有更好的可加工性，大幅提升公司高温生物基聚酰胺的性价比，使得大规模应用具有可行性。

　　在新应用领域，比如：连续纤维增强热塑性复合材料领域，以系列生物基聚酰胺与玻璃纤维、碳纤维制备可回收的生物基热塑型纤维增强复合材料，可替代不可回收的热固性材料或者钢材，应用于风电/光伏等清洁能源设备、新能源汽车/高铁等有轻量化需求的交通运输设施、综合阻燃保温建筑材料等众多复合材料类下游产业。以塑代钢、以塑代塑、以塑代木的应用场景有望对传统材料形成规模化替代。

　　自2014年生物基戊二胺和系列聚酰胺中试成功以来，公司除了对聚酰胺材料的基础研究投入外，对生物基聚酰胺在各领域的应用开发市场作为工作重点，并与下游客户对接，解决在应用端的工艺配套和改进。目前，公司已经建立了生物基材料聚合和应用开发平台，不断发掘生物基聚酰胺的性能优势及其在民用丝、工业丝、地毯、电子电器、风电和交通等领域的应用。公司在高温聚酰胺的突破也是此聚合和应用平台的研发成果之一。公司针对生物基戊二胺及生物基聚酰胺功能材料需求进行了多年的客户开拓布局，对应用市场深度地把握是对项目公司产品销售的有力支撑。

　　综上，考虑到聚酰胺作为基础原材料，可应用的市场领域具有多样性，性价比高，市场空间广阔、技术壁垒高，竞品压力小，竞争优势明显，结合乌苏实际销售，新项目产能消化风险可控。

　　此外，虽然上市公司预计产品产能消化能力良好，但仍存在新项目产能不能及时消化的风险。如果未来市场环境出现较大变化，可能造成生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品的市场需求出现重大不利变动，有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。

　　（六）结合产能布局及未来规划，分析募投项目对公司财务状况及现有业务的影响

　　公司已产业化产品的总体产能布局如下：

　　单位：万吨/年

　　公司目前产品聚焦生物基聚酰胺及核心单体，并持续进行多领域应用推广，目标是使生物基聚酰胺以“原料可再生、产品可回收、成本可竞争”的优势为各行业提供高性价比、绿色低碳的新材料。

　　生物基戊二胺及聚酰胺项目是合成生物学在生物制造领域的示范项目，是对公司现有业务的进一步扩大和加强，意义重大：

　　1、进一步验证生物法在成本上具有竞争优势。生物法的竞争优势已在公司长链二元酸替代化学法产品的案例中得到验证，对于化学法工艺复杂的产品，生物法优势将更加明显。

　　2、进一步验证生物法可大规模生产。山西千亿级生物材料产业园区，依托公司系列生物基聚酰胺等新材料为核心，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群，助力山西省产业转型升级。

　　3、进一步验证生物基材料可以对传统化学材料实现大规模替代，对实现碳中和具有实际意义。

　　该项目的实施，将进一步扩大公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺的产业化规模，新增的产能可进一步提升公司销售收入和利润水平；该项目还能进一步提升公司在合成生物行业中的地位和影响力，在战略合作伙伴拓展、人才引进等方面进一步促进公司发展。

　　二、独立董事逐项发表意见

　　（一）生物基戊二胺及聚酰胺项目是公司现有主营业务范围内的产业化项目，项目属于国家重点支持高新技术领域，具备科创属性；

　　（二）戊二胺及聚酰胺项目产品与上市公司全资子公司乌苏材料的产品相同，新产品与公司现有主要产品在技术路径、研发、生产、销售等环节高度相关；

　　（三）公司在生物基戊二胺及聚酰胺方面拥有产业化的完整经验，拥有经验丰富的生产管理人员和技术骨干，计划通过项目公司太原材料贷款融资和其他再融资方式确保项目后续资金需求；

　　（四）乌苏材料年产能5万吨的生物基戊二胺和10万吨系列生物基聚酰胺项目已经于2021年中期正式投产，并已经在纺丝服装、工业丝、工程塑料等领域实现销售，基于生物基聚酰胺新材料的市场潜力和性能优势，新产品未来应用前景良好；

　　（五）新项目建成投产后，将新增产能生物基戊二胺50万吨/年、生物基聚酰胺90万吨/年，新项目生产产品在多个应用领域具有性能优势，但仍存在新项目产能不能及时消化的风险；

　　（六）募投项目的实施将进一步扩大公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺的产业化规模，新增的产能可进一步提升公司销售收入和利润水平，系公司对现有业务的进一步扩大和加强，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。

　　三、保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）生物基戊二胺及聚酰胺项目是公司现有主营业务范围内的产业化项目，项目属于国家重点支持高新技术领域，具备科创属性；

　　（二）戊二胺及聚酰胺项目产品与上市公司全资子公司乌苏材料的产品相同，新产品与公司现有主要产品在技术路径、研发、生产、销售等环节高度相关；

　　（三）公司在生物基戊二胺及聚酰胺方面拥有产业化的完整经验，拥有经验丰富的生产管理人员和技术骨干，计划通过项目公司太原材料贷款融资和其他再融资方式确保项目后续资金需求；

　　（四）乌苏材料年产能5万吨的生物基戊二胺和10万吨系列生物基聚酰胺项目已经于2021年中期正式投产，并已经在纺丝服装、工业丝、工程塑料等领域实现销售，基于生物基聚酰胺新材料的市场潜力和性能优势，新产品未来应用前景良好；

　　（五）新项目建成投产后，将新增产能生物基戊二胺50万吨/年、生物基聚酰胺90万吨/年，新项目生产产品在多个应用领域具有性能优势，但仍存在新项目产能不能及时消化的风险；

　　（六）募投项目的实施将进一步扩大公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺的产业化规模，新增的产能可进一步提升公司销售收入和利润水平，系公司对现有业务的进一步扩大和加强，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。

　　问题四：

　　四、根据2021年半年报披露，“生物基聚酰胺工程技术研究中心项目”投入进度为0，“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”投入进度为16.4%，未披露两项目达到预定可使用状态日期。请你公司补充披露：（1）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况。评估并明确列示募投项目的预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期；（2）募投项目闲置资金的存放和收益情况。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况。评估并明确列示募投项目的预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期

　　截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注1：2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛预留空地“变更为”山西综改示范区阳曲产业园区“，实施主体由公司的全资子公司金乡凯赛变更为金乡凯赛的控股子公司太原技术，除此之外其他内容不发生变更。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2022年1月11日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00 万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。本次变更募集资金投资项目的事项需提交股东大会审议后生效实施。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2022-001）。

　　注2：2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。

　　注3：“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”的开工时间、预计工期、预计达产时间在此特指2万吨长链聚酰胺项目。

　　上述项目中，“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”、“生物基聚酰胺工程技术研究中心”分别于2020年12月、2021年12月变更实施地点与实施主体，并于变更完成当月开工建设，预计工期与原计划保持一致，预计将于2022年内建成。

　　“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”已于2021年6月开工建设，预计将于2022年12月达产。相较此前2023年达产的预期，项目预计达产时间有所提前，预计不会出现延期情况。

　　综上所述，公司上述项目均已开工，目前进展情况和资金投入正常，预计不会出现重大延期情况。

　　（二）募投项目闲置资金的存放和收益情况

　　截至2022年1月11日，公司募投项目闲置资金的存放和收益情况，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　二、独立董事逐项发表意见

　　（一）公司募投项目达成实际开工的条件和原计划一致，系综合考虑上市进程、项目资金到位情况等因素择期实施，项目的预计工期与原计划一致；上述项目均已开工，目前进展情况和资金投入正常，预计不会出现重大延期情况；

　　（二）募投项目闲置资金的存放和收益不存在异常情形。

　　三、保荐人进行核查并逐项发表意见

　　（一）公司募投项目达成实际开工的条件和原计划一致，系综合考虑上市进程、项目资金到位情况等因素择期实施，项目的预计工期与原计划一致；上述项目均已开工，目前进展情况和资金投入正常，预计不会出现重大延期情况；

　　（二）募投项目闲置资金的存放和收益不存在异常情形。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月21日