贤丰控股股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2022年1月16日以电话、邮件等方式发出。

　　2. 会议于2022年1月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决董事7人，实际出席会议董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人，分别为董事万荣杰和独立董事王铁林、邓延昌、梁融）。

　　4. 会议由公司董事长主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.通过《关于控股孙公司转让土地使用权及地上附着建筑物所有权的议案》

　　表决结果：以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，通过本议案。

　　控股孙公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”）拟向惠州市莞智盛物业管理有限公司（下称“莞智盛物管”）转让位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭的土地使用权及其地上附着建筑物（建筑物内除生产类资产外的办公及宿舍类家具等固定资产一同转让，以下简称“标的资产”），双方协商标的资产的转让价格合计为含税12,000万元。董事会同意并授权公司及惠州新能源管理层签署相关交易协议并办理与本次交易相关事宜，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司转让土地使用权及地上附着建筑物所有权的公告》。

　　2.通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　表决结果：以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，通过本议案。

　　控股子公司成都史纪生物制药有限公司（以下简称“史纪生物”）拟向中国建设银行成都经济技术开发区支行申请总计不超过人民币2,000万元的流动资金贷款，贷款期限不超过一年，公司对该笔银行贷款本金及利息、复利、罚息和其他相关费用提供连带责任保证担保，担保期限自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。董事会同意并授权公司董事长和史纪生物管理层办理与上述连带责任保证担保有关的事宜并签署有关的法律文件。独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　3.通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，通过本议案。

　　公司拟于2022年2月8日以现场投票及和网络投票的形式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于为控股孙公司债务清偿提供担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　4.通过《关于为控股孙公司债务清偿提供担保的议案》

　　表决结果：以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，通过本议案。

　　为了确保拟对外转让标的资产顺利完成过户后取得资金清偿所负债务，控股孙公司惠州新能源向公司申请为其债务清偿提供以3,000万元为限的担保，担保期限自本次担保事项经公司股东大会审议通过之日起一年。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次担保事项有关的协议签署等相关事项。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股孙公司债务清偿提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-007

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月21日贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，控股子公司成都史纪生物制药有限公司（以下简称“史纪生物”）拟向中国建设银行成都经济技术开发区支行申请总计不超过人民币2,000万元的流动资金贷款，贷款期限不超过一年，公司对该笔银行贷款本金及利息、复利、罚息和其他相关费用提供连带责任保证担保，担保期限自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。董事会同意并授权公司董事长和史纪生物管理层办理与上述连带责任保证担保有关的事宜并签署有关的法律文件。独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易经公司董事会审批后无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：成都史纪生物制药有限公司

　　统一社会信用代码：915101127464402564

　　法定代表人：丁晨

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：壹亿伍仟陆佰柒拾捌万玖仟元整

　　住所：四川省成都经济技术开发区灵池街358号

　　成立日期：2003年04月15日

　　营业期限：2003年04月15日至2053年04月14日

　　经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；种畜禽经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；宠物食品及用品批发；宠物食品与用品零售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司、辽宁成大生物股份有限公司分别持有史纪生物70%、30%的股权。

　　与上市公司的关系：史纪生物为公司控股子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　最新的信用等级状况：未进行信用评级。

　　其他说明：经核实，史纪生物不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保人：贤丰控股股份有限公司

　　担保权人：中国建设银行成都经济技术开发区支行

　　担保范围：贷款本金及利息、复利、罚息和其他相关费用。

　　担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　连带担保及反担保情况：公司持有史纪生物的股权比例为70%，公司提供担保时，持有史纪生物30%股权的少数股东未按出资比例提供同等担保，不存在反担保情况。

　　相关合同或文件尚未签署，董事会授权公司董事长和史纪生物管理层办理与上述连带责任保证担保有关的事宜并签署有关的法律文件。

　　四、董事会意见

　　本次为控股子公司申请银行授信提供担保是为了保障控股子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。

　　公司持有史纪生物的股权比例为70%，公司为其提供担保时，史纪生物其他股东未按出资比例提供同等担保。鉴于公司能对史纪生物的生产经营进行有效监控与管理，同时史纪生物以其自身持有的房产为该笔银行贷款提供抵押担保，房产抵押价值能完全覆盖本次授信额度，史纪生物自身的资产水平远高于负债水平，综合判断上市公司的担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，董事会同意公司为控股子公司申请银行授信提供担保事项，并授权公司董事长和史纪生物管理层办理与上述连带责任保证担保有关的事宜并签署有关的法律文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为2,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.56%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%；逾期债务对应的担保余额为0、涉及诉讼的担保金额为0及因被判决败诉、和解而应承担的担保金额为2,696.18万元（不含计算至实际支付日的逾期利息）。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-008

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于为控股孙公司债务清偿提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“贤丰控股”）控股孙公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”）拟对外转让位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭的土地使用权及其地上附着建筑物（简称“标的资产”），其拟转让的标的资产目前存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决，如合同约定期限内惠州新能源未能完成标的资产过户登记将导致合同解除。

　　为了确保标的资产顺利完成过户后取得资金清偿所负债务，惠州新能源向公司申请为其债务清偿提供以3,000万元为限的担保，担保期限自本次担保事项经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　其余股东方未能同比例提供担保的说明：惠州新能源系公司控股子公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称“深圳新能源”）全资子公司，深圳新能源由公司持股51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称“聚能永拓”）持股30%、横琴丰信汇富科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信汇富”）持股10%、广东贤丰控股有限公司（以下简称“广东贤丰”）持股9%，除公司外的其余股东自身对资金的需求量较大，目前尚不具备对惠州新能源提供担保的能力，故此次未能按出资比例对惠州新能源进行担保。

　　2022年1月21日公司第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股孙公司债务清偿提供担保的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易经公司董事会审批后尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次担保事项有关的协议签署等相关事项。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441322MA4WUYXD69

　　法定代表人：刘洋洋

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：博罗县园洲镇腾达路

　　成立日期：2017年7月19日

　　营业期限：2017年7月19日至无固定期限

　　经营范围：锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；锂离子富集材料的研发、生产及销售；锂盐产品研发、生产及销售；锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、技术转让、技术服务；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：公司持股51%的控股子公司深圳新能源持有惠州新能源100%股权。

　　与上市公司的关系：惠州新能源为公司控股孙公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：惠州新能源截止2020年12月31日、2021年9月30日不存在未判决的担保、抵押、诉讼、仲裁事项，已判决的均计入负债科目，因此或有事项涉及的总额为0。

　　最新的信用等级状况：未进行信用评级。

　　其他说明：经核实，惠州新能源存在11项被列为失信被执行人的情况，主要系惠州新能源流动资金不足、无力偿还所欠债务所致，惠州新能源正通过出售标的资产的方式筹集资金清偿所欠债务，本次为控股孙公司债务清偿提供担保是为了保障控股孙公司资产出售事项顺利进行。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保人：贤丰控股。

　　担保权人：惠州新能源名下负债中除深圳新能源的股东之外的债权人，具体以实际签署的协议为准。

　　担保范围：惠州新能源对担保权人所欠债务，具体金额以实际签署的协议为准，汇总金额不超过总担保额度3,000万元。

　　担保期限：不超过自本次担保事项经公司股东大会审议通过之日起一年，具体以实际签署的协议为准。

　　生效条件：担保权人已解除对标的资产的查封冻结。

　　失效条件：惠州新能源已履行支付义务。

　　连带担保及反担保情况：惠州新能源系公司控股子公司深圳新能源全资子公司，深圳新能源由公司持股51%、聚能永拓持股30%、丰信汇富持股10%、广东贤丰持股9%，除公司外的其余股东自身对资金的需求量较大，目前尚不具备对惠州新能源提供担保的能力，故此次未能按出资比例对惠州新能源进行担保。不存在反担保情况。

　　相关合同或文件尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次担保事项有关的协议签署等相关事项。

　　四、董事会意见

　　本次为控股孙公司债务清偿提供担保是为了保障控股孙公司资产出售事项顺利进行，一方面，公司作为间接控股股东能对标的资产转让款项进行有效监控与管理，另一方面，公司已与深圳新能源其他股东约定标的资产转让款项优先用于归还惠州新能源自身对外债务包括本次公司拟提供担保的债务和惠州新能源与汇信融资租赁（深圳）有限公司争议案件中因履行保证责任后产生的担保债权追偿。

　　因此，本次为控股孙公司债务清偿提供担保不仅有利于控股孙公司顺利完成资产出售后取得资金清偿所负部分债务，也有利于有效弥补公司前期为控股孙公司履行担保责任而承担的损失，整体风险处于可有效控制范围内，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，董事会同意本次公司为控股孙公司债务清偿提供担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次担保事项有关的协议签署等相关事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为5,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.40%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%；逾期债务对应的担保余额为0、涉及诉讼的担保金额为0及因被判决败诉、和解而应承担的担保金额为2,696.18万元（不含计算至实际支付日的逾期利息）。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-009

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月8日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2022年2月8日15:00。

　　(2) 网络投票时间为：2022年2月8日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年1月26日。

　　7. 出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师；

　　8. 会议地点：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心33楼08单元。

　　二、 会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外的其他股东）的表决结果单独计票并披露。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详细内容详见公司2022年1月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股孙公司债务清偿提供担保的公告》。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　1. 登记时间：2022年2月7日(上午9:00-11:30，下午14:00-16:30)

　　2. 登记地点：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心33楼08单元。

　　3. 登记方式：现场登记、书面信函或邮件方式登记。公司不接受电话登记。

　　(1) 自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　(2) 法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

　　(3) 本地或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或邮件方式登记，书面信函或邮件须于2022年2月7日16:30前送达本公司。信函邮寄地址：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心33楼08单元。（信函上请注明“出席股东大会”字样），邮编：518035；电话：0755-83139666；邮件：stock@sz002141.com。

　　(4) 现场参会股东务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。根据政府有关部门的疫情防控要求，拟现场参会的股东及股东代理人需于2022年2月7日16:30之前填报《来访人员备案申请表》，包括登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况途径地（详细列示到村镇）；并提供相关健康证明。如未提前填报、未提前提供相关健康证明、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　4. 联系方式

　　联系人：温秋萍电话：0755-83139666邮件：stock@sz002141.com

　　地址：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心33楼08单元

　　5. 注意事项

　　(1) 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　(2) 出席会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1. 第七届董事会第十六次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　七、 附件

　　1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362141

　　2. 投票简称：贤丰投票

　　3. 填报选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年2月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本公司（本人）出席贤丰控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

　　委托人（签名或盖章）：                  受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                    受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　授权委托书有效期限：                  委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-006

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于控股孙公司转让土地使用权

　　及地上附着建筑物所有权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截止本公告日，惠州新能源拟转让的标的资产存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决，如合同约定期限内惠州新能源未能完成标的资产过户登记将导致合同解除，因此，本次交易存在无法完成的风险。

　　一、交易概述

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”、“甲方”）拟向惠州市莞智盛物业管理有限公司（下称“莞智盛物管”、“乙方”）转让位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭的土地使用权及其地上附着建筑物（建筑物内除生产类资产外的办公及宿舍类家具等固定资产一同转让，以下简称“标的资产”），甲、乙双方协商标的资产的转让价格合计为含税12,000万元。

　　上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。经公司第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，董事会同意并授权公司及惠州新能源管理层签署相关交易协议并办理与本次交易相关事宜，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　惠州新能源拟转让的标的资产目前存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：惠州市莞智盛物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91441322MA56X2CY1D

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：尹雪辉

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2021年8月4日

　　住所：博罗县园洲镇李屋村李白路众和工业中心

　　经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；房地产经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：尹雪辉、祁镇华、尹健辉分别持有莞智盛物管38.5%、38.5%、23%的股权，实际控制人为尹雪辉。

　　与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：经核实，莞智盛物管不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（2）类似交易情况：公司与莞智盛物管及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来。

　　（3）履约能力分析：根据合同约定，莞智盛物管应在标的资产过户前向公司支付所有转让价款（存放于三方监管账户中），如莞智盛物管不按约支付，公司有权单方面解除合同并要求偿付违约赔偿金，因此董事会合理判断莞智盛物管向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 出售资产的名称、类别、所在地、账面价值

　　单位：万元

　　本次交易无需提交公司股东大会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需进行评估。

　　2.权属情况：

　　（1）惠州新能源为标的资产之合法所有者，截止本公告披露日，标的资产存在查封冻结情况：1）2020-04-22，深圳前海合作区人民法院，（2020）粤0391执保497号之一，汇信融资租赁（深圳）有限公司，金额36867427.65元；2）2020-11-26，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5026号之二，中国化学工程第十四建设有限公司，金额4781898.49元；3）2021-02-03，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5897号，博罗县园洲建筑工程公司，金额12164563.76元；4）2021-05-18，博罗县人民法院，（2021）粤1322民初2339号，深圳市国晨工程造价咨询有限公司，金额259070.00元；5）2021-07-07，博罗县人民法院，（2021）粤1322执384号之一，深圳市华南装饰集团股份有限公司，金额2886475.00元。

　　（2）除前述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押、租赁或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。

　　3.定价依据

　　本次出售的标的资产的交易作价为12,000万元，与其账面值6,153万元之间差异较大，主要原因为：

　　1）本次交易价格经公司与多个拟购买方进行谈判后最终确认，客户以高于账面值的价格购买土地使用权，主要是从市场上此类土地使用权的稀缺性考虑认可其价值；

　　2）公司与交易对手方及其他拟购买方均不存在关联关系，本次交易价格根据正常的商业谈判协商确定，定价公允。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1. 转让标的物

　　标的地块位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭，土地使用权产权证号：粤（2018）博罗县不动产权第00***10号，宗地及土地使用权面积为43955㎡，土地用途为工业用地；标的地块上现有附着建筑物7栋，目前均已施工完毕并投入使用，但尚未办理不动产权证书，建筑面积约15000平方米（实际面积以不动产权证书记载面积为准）；标的地块附着的7栋建筑物中，办公楼及宿舍A/B栋均附带办公及宿舍类家具随本次土地使用权及建筑物所有权的转让而一同转让。以上三项合称为“标的资产”，为本次资产转让的范围。但厂房中凡涉及生产设备、实验设备、检测设备、叉车等非办公设备类以及原/辅材料、存货、包装等与生产相关的资产不属于本次资产转让的范围。

　　2. 转让价款及支付方式

　　标的地块及地上附着建筑物（含装修）的转让价格为11,900万元（含税），办公、宿舍家具等资产的转让价格为100万元（含税），标的资产合计转让价格为12,000万元。

　　（1）第一笔价款：本协议生效之日起三日内，甲、乙双方共同向银行申请开立监管账户，监管账户开立后一日内乙方应将人民币1,000万元存入监管账户；

　　（2）第二笔价款：甲方取得标的资产不动产权证（指显示甲方为所有权人的不动产权证）后，启动标的资产转让给乙方的手续。在甲、乙双方准备齐全过户登记手续的资料后，甲方通知乙方三日内将剩余转让价款计11,000万元一次性存入监管账户。

　　第二笔价款到达监管账户之次工作日，甲、乙双方办理标的资产过户给乙方的变更登记手续。不动产登记中心变更登记完成并颁发不动产权证给乙方之日起三日内，应将监管账户中的10,800万元划款至甲方账户（以下称“第一次划转”）；在标的资产交割完成之日起三日内应将监管账户中的1200万元划款至甲方账户（以下称“第二次划转”）。

　　经甲、乙双方协商确定，本次交易预计自乙方将第一笔价款存入监管账户之日起至甲方向乙方交割标的资产之日止共计八个月时间完成。其中包括，甲方应于第一笔价款存入监管账户后拿到标的资产的不动产权证、甲方缴纳本次交易税 费后持完税凭证通知乙方支付第二笔价款、于第二笔价款存入监管账户之次工作日甲方应递交标的资产产权变更登记材料并获取不动产登记中心出具的受理回执、于第二笔价款存入监管账户之日起35天内完成变更登记手续（指不动产登记中心颁发产权方为乙方的不动产权证书的时间）并向乙方交割标的资产。

　　虽有以上分步节点时间的安排，但甲、乙双方同意，即使中间单步节点（如拿不动产权证时间、获取变更登记回执时间）有所延误，但只要甲方能够在七个月交易时间内完成“拿不动产权证”、“递交产权变更登记材料并获取回执”，八个月的交易时间内“向乙方交割标的资产”，则乙方不予追究甲方违约责任。且双方同意，如因乙方原因导致未能在前述时间内完成约定事项（包括但不限于迟延支付税费等），则相应七个月、八个月的限定交易时间应当予以相应顺延。

　　3. 甲方的权利、义务及保证

　　甲方保证标的资产不存在抵押担保。截至本合同签订日，除以下查封冻结情况外，标的资产不存在转让受限的其他约束条件：

　　（1）2020-04-22，深圳前海合作区人民法院，（2020）粤0391执保497号之一，汇信融资租赁（深圳）有限公司，金额36867427.65元；（2）2020-11-26，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5026号之二，中国化学工程第十四建设有限公司，金额4781898.49元；（3）2021-02-03，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5897号，博罗县园洲建筑工程公司，金额12164563.76元；（4）2021-05-18，博罗县人民法院，（2021）粤1322民初2339号，深圳市国晨工程造价咨询有限公司，金额259070.00元；5）2021-07-07，博罗县人民法院，（2021）粤1322执384号之一，深圳市华南装饰集团股份有限公司，金额2886475.00元。

　　合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，但对于以上及新增的查封冻结情况，甲方承诺将于标的资产过户登记之前将标的资产解封。如资产过户前（即乙方获取不动产权证前）发生其他非乙方原因阻碍过户登记的情况（不动产登记中心行政不作为除外），由甲方负责在30日内妥善解决并承担解决费用，以保证标的资产顺利办理转让登记手续，否则乙方有权解除合同。

　　4. 税费承担

　　涉及办理地上附着建筑物房屋的不动产权证书的费用由甲方承担。本次交易过程中产生的税费由乙方承担。

　　5. 违约责任

　　（1）在乙方将第一笔监管资金存入监管账户之日起的七个月截止日期之前由于乙方单方原因决定终止、解除本合同或乙方违反本合同约定未按时向监管账户支付转让价款、或未按时支付应由乙方承担的税费致使本合同不能继续履行的，乙方应承担违约责任即已存入监管账户的转让价款由监管账户划转至甲方账户作为违约金。

　　（2）若甲方未能在约定时间内向不动产权登记中心递交变更登记材料并获取回执，或获取变更登记回执后未能在约定期限内获得登记乙方为所有权人的不动产权证书的，乙方有权单方解除合同或者由甲、乙双方协商确定宽限期。如乙方选择给予一定宽限期的，宽限期内不视为甲方违约；如乙方选择单方解除合同的，甲方应在收到乙方解除合同通知之日后15日内与乙方共同向监管银行申请退回监管资金至乙方账户（如属已获取回执但一个月内未出新证情况，则由甲、乙双方在10日内向不动产登记中心撤回变更申请，并在撤回申请后5日内共同向监管银行申请退回监管资金），双方均无需为此承担违约责任。如甲方逾期提交办理退回资金手续的材料，按年化利率6%向乙方支付违约金（按一年365天计，至甲、乙双方向监管银行申请退回之日止）。

　　（3）在标的资产已完成变更登记至乙方名下，但甲方未能在约定期限内向乙方交割标的资产的，自超期之日起，应按本合同总标的额为基数按年化6%向乙方计付租金。乙方有权从交易款项中扣除相应金额，但需向甲方开具相应的增值税专用发票。

　　（4）如乙方违约迟延或拒不接收标的资产从而导致第二次划转延迟的，则乙方应以第二次划转金额为基数按年化6%向甲方支付违约金，直至第二次划转完成之日。

　　6.合同生效、变更、解除及终止

　　（1）本合同自双方加盖公章之日起生效。本合同及其附件共同构成甲、乙双方之间关于转让标的权益转让事项的完整协议，一经生效即取代双方之前作出的任何口头或书面的协议、谈判或安排。

　　（2）本合同生效后，任何对本合同的变更或补充均应经甲、乙双方共同签署书面协议后方可生效。

　　（3）除本合同约定或法律明确规定之外，本合同任何一方不得单方决定解除或终止本合同，否则应向对方赔偿因此造成的全部损失（包括诉讼费以及律师费在内的各种合理费用等）。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　标的资产存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的是盘活惠州新能源资产，增强惠州新能源现金流，出售后所得款项将用于补充惠州新能源流动资金、合法合规偿还其所欠债务，有效弥补公司前期为惠州新能源履行担保责任而承担的损失，有利于进一步推进深圳新能源及惠州新能源吸附剂有关业务的破产清算相关工作，符合公司布局新能源领域动力电池核心材料提供商的整体战略需要。

　　本次出售资产程序合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生影响，对交易完成后公司当期财务状况和经营成果预计将产生正面影响，具体以当期审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.本次交易相关协议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2022-010

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于解散清算控股子公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”）第七届董事会第二次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于解散清算控股子公司的议案》，同意对控股子公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称“深圳新能源”）及其全资子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”）进行解散清算，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。

　　2020年11月15日深圳新能源召开股东会，解散清算议案未能获得代表三分之二以上表决权的股东审议通过，自主解散清算议案无法实施。

　　为了维护公司的合法权益和避免公司损失扩大，公司作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“深圳前海法院”）申请强制解散深圳新能源。公司收到深圳前海法院出具的（2021）粤0391民初402号《受理案件通知书》，深圳前海法院于2021年1月6日受理了关于深圳新能源解散纠纷案件。深圳前海法院于2021年12月23日对关于深圳新能源解散纠纷案件进行判决。

　　详情请参阅公司2020年10月28日、2020年11月14日、2020年11月17日、2021年1月8日、2021年12月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、本次解散清算的进展情况

　　近日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的（2021）粤03破申940号《民事裁定书》，情况如下所示：

　　（一）受理机构：广东省深圳市中级人民法院

　　（二）受理地点：深圳市

　　（三）诉讼当事人：

　　申请人：李程

　　被申请人：贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司

　　（四）请求：受理申请人对被申请人提出的破产清算申请。

　　（五）案件基本情况

　　经申请人同意，深圳前海法院以被申请人资产不足清偿全部债务为由，决定将被申请人移送深圳中院进行破产清算。

　　依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第七条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第（三）项以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十三条之规定，深圳中院裁定受理申请人对被申请人提出的破产清算申请。

　　三、其他说明

　　1.本次破产清算申请对公司的可能影响

　　本次破产清算受理后，深圳中院将指定破产管理人接手深圳新能源破产事务，由于破产管理人尚需根据深圳新能源资产与负债情况来安排破产事务的进度，所以深圳新能源最终宣告破产的时间尚不确定。

　　本次深圳新能源被申请破产清算有利于进一步推进深圳新能源及惠州新能源吸附剂有关业务的破产清算相关工作，符合公司布局新能源领域动力电池核心材料提供商的整体战略需要。公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1.（2021）粤03破申940号《民事裁定书》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年1月21日