浙江君亭酒店管理股份有限公司 2021年度业绩预告

　　证券代码：301073        证券简称：君亭酒店        公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年12月31日。

　　2、预计的业绩：同向上升

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，业绩变动的主要原因为：

　　1、公司前三季度因疫情受到控制而业绩回升。四季度全国部分省份出现新冠疫情，地区疫情防控指挥部采取部分公共场所和公共活动限制性措施，文化和旅游领域业务一度暂停，商旅出行住宿需求受到限制，导致公司业绩受到影响。

　　2、2021 年度公司预计非经常性损益约为500-600万元。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。具体财务数据将在2021年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：301073         证券简称：君亭酒店        公告编号：2022-004

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　关于现金收购公司股权和商标的公告

　　一、交易概述

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》、《关于现金收购公司股权和商标的议案》。综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力、品牌建设等因素，为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司与君澜酒店集团有限公司于2022年1月21日签订了《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》，各方同意以评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司79%股权的收购价格为6,600.00万元、景澜酒店投资管理有限公司70%股权的收购价格为1,400.00万元、“君澜”系列商标的转让价格为6,000.00万元，合计14,000.00万元。收购资金来源为募集资金，本次交易完成后，公司将持有浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次事项无需经过政府有关部门的批准，因涉及募集资金支付交易对价且本次交易成交总价已达公司最近一期（2020年度）经审计总资产的30%以上，本事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成后，公司不会产生关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：君澜酒店集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000794366433K

　　3、成立日期：2006-10-10

　　4、注册地址：杭州市曙光路122号D座16层

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、实缴资本：30,000万元人民币

　　7、企业类型：其他有限责任公司

　　8、法定代表人：王海光

　　9、股权结构：王海光10.50%、上海南都集团有限公司89.50%

　　10、经营范围：酒店管理，资产管理，实业投资，旅游咨询服务，会展服务。

　　11、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，君澜酒店集团有限公司不属于失信被执行人。君澜酒店集团有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）浙江君澜酒店管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：913300007042033081

　　2、成立日期：1998-05-07

　　3、注册地址：杭州市曙光路122号

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、实缴资本：830万元人民币

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、法定代表人：王海光

　　8、经营范围：饭店管理、培训及相关咨询服务，物业管理，饭店工程管理及技术咨询服务。

　　9、标的公司介绍

　　浙江君澜酒店管理有限公司是一家中国本土的高端民族酒店管理公司。

　　截至2021年12月底，君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等23个省市，覆盖超过100个市县，投资管理超过180家酒店，客房总数逾50000间。

　　与此同时，“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”，连续八年荣膺“中国饭店集团60强”，连续六年荣膺“最具规模的30家饭店管理公司”，并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国饭店业30年最具影响力饭店管理公司”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。

　　10、本次收购前后股权变化：

　　11、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　12、浙江君澜酒店管理有限公司未来5年盈利预测：

　　单位：万元

　　该盈利预测假设预测期浙江君澜酒店管理有限公司未按市场公允价支付商标使用费且可以持续使用“君澜”系列商标。

　　13、本公司不存在为标的公司担保、财务资助行为；浙江君澜酒店管理有限公司不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　14、基准日为2021年9月30日的评估价值

　　根据中同华资产评估（上海）有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的中同华沪评报字（2022）第2009号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估结论如下：

　　本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值进行评估。评估结果如下：

　　（1）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为13,200.00万元，评估值较所有者权益账面值增值13,864.16万元，增值率2,087.46%。

　　（2）市场法评估结论

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为16,300.00万元，评估值较所有者权益账面值增值16,964.16万元，增值率2,554.22%。

　　（3）评估结果分析

　　收益法的评估值为13,200.00万元；市场法的评估值为16,300.00万元。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：浙江君澜酒店管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为13,200.00万元。

　　产生差异的主要原因为：

　　被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

　　评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。

　　（4）评估结论

　　经综合分析，本次评估以收益法确定的股东全部权益价值为13,200.00万元，评估值较所有者权益账面值增值13,864.16万元，增值率2,087.46%。

　　15、收购价格的确定

　　根据中同华沪评报字（2022）第2009号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值为13,200.00万元，对应79%股权权益价值为10,428.00万元。其中君澜酒店集团有限公司出让的标的公司79%股权包括665.70万元的实缴出资额与3,294.30万元的出资义务；

　　最终双方以评估报告的评估值为基础，经协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司79%股权的收购价格为6,600.00万元。

　　（二）景澜酒店投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：913300003440943627

　　2、成立日期：2015-06-29

　　3、注册地址：浙江省杭州市上城区安家塘21、22-24号

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、实缴资本：5000万元人民币

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、法定代表人：王海光

　　8、经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务；日用百货销售；受托企业资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、标的公司介绍

　　景澜酒店是君澜酒店集团旗下新生品牌。是集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务机构。

　　自2015年创立起至今，景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵州、江西、湖南、江苏等13个省市，累计投资管理酒店75家。

　　10、本次收购前后股权变化：

　　注：“景澜”系列商标属于景澜酒店投资管理有限公司控制下的资产，公司通过控制标的公司的股权从而实现对“景澜”系列商标的控制权。

　　11、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　受新冠疫情影响，报告期内标的公司经营业绩出现亏损，当前我国疫情总体得到有效控制，考虑到目前新冠肺炎疫情的防控态势以及新冠肺炎疫苗的逐渐普及，后续新冠肺炎疫情不会对标的公司经营产生较大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　12、景澜酒店投资管理有限公司未来5年盈利预测：

　　单位：万元

　　注：上述数据来源于中同华资产评估（上海）有限公司评估报告相关资料。

　　13、本公司不存在为标的公司担保、财务资助行为；景澜酒店投资管理有限公司不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　14、基准日为2021年9月30日的评估价值

　　根据中同华资产评估（上海）有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的中同华沪评报字（2022）第2008号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟收购股权所涉及的景澜酒店投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估结论如下：

　　本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对景澜酒店投资管理有限公司股东全部权益价值进行评估。评估结果如下：

　　（1）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,200.00万元，评估值较所有者权益账面值增值323.40万元，增值率17.23%。

　　（2）市场法评估结论

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为2,700.00万元，增值率43.88%。

　　（3）评估结果分析

　　收益法的评估值为2,200.00万元；市场法的评估值为2,700.00万元。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：景澜酒店投资管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,200.00万元。

　　产生差异的主要原因为：

　　被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

　　评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。

　　（4）评估结论

　　经综合分析，本次评估以收益法确定的股东全部权益价值为2,200.00万元，评估值较所有者权益账面值增值323.40万元，增值率17.23%。

　　（三）“君澜”系列商标

　　本次交易标的“君澜”系列商标63项，其中等待实质审查的商标和初审阶段的商标待转让条件具备时一并转让。本次评估商标明细如下：

　　注：本次交易涉及的商标不涉及质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　本次评估的商标为君澜酒店集团有限公司持有的“君澜”系列注册商标，共 63项商标，均为国内注册商标，列入评估范围的商标部分为原始取得，部分为受让取得。委估商标现由君澜酒店集团有限公司控股子公司浙江君澜酒店管理有限公司无偿使用，并未签署使用权相关协议。

　　基准日为2021年9月30日的评估价值

　　根据中同华资产评估（上海）有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的中同华沪评报字（2022）第2011号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟资产收购涉及的君澜酒店集团有限公司持有的63项商标项目资产评估报告》，评估结论如下：

　　本次评估采用收益法对委估 63 项商标进行评估。

　　经评估，以2021年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，君澜酒店集团有限公司部分无形资产的评估值为6,100.00万元，大写人民币：陆仟壹佰万元整。

　　（四）交易标的增值率较高的说明

　　浙江君澜酒店管理有限公司主要经营模式为委托管理模式，其有形资产在总资产中所占比例较低。轻资产类企业股权账面价值通常都比较低，公司价值主要体现在品牌价值、管理团队、业务拓展力、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上，因此净资产无法反应企业真实价值。浙江君澜酒店管理有限公司成立于1998年05月07日，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。本次审计后2019年归属于母公司股东的合并净利润为787.57万元，2020年归属于母公司股东的合并净利润为879.19万元，2021年1-9月归属于母公司股东的合并净利润为1,384.79万元，在疫情影响下，公司净利润水平仍取得了较好的增长，且公司尚未开业的酒店项目储备较充足，近年新签约的酒店项目也有所增长，浙江君澜酒店管理有限公司近几年及可预计的未来年度盈利情况较好。收益法在评估过程中不仅考虑了企业申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、管理团队、业务拓展力、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即收益法评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。

　　经过上述测算后，浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值为13,200.00万元，增值率2,087.46%。本次采用收益法评估后，评估增值较大。

　　本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　4.1股权收购协议一

　　甲方：浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　乙方：君澜酒店集团有限公司

　　4.1.1交易方案

　　甲方拟以现金方式购买的标的资产为乙方合法持有的标的公司79%股权。双方同意，由甲方聘请的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日对标的公司进行评估并出具的《评估报告》作为本次交易的定价参考。根据《评估报告》，标的公司截至2021年9月30日100%股权的整体评估值为13,200.00万元，经甲乙双方友好协商，标的资产的交易对价确定为6,600.00万元。

　　甲方按以下约定向乙方支付交易对价：

　　甲方于本协议生效后3日内向乙方支付本次交易交易对价的50%，即3,300.00万元；

　　甲方于本协议生效且标的资产完成资产交割后（以孰后为准）10日内向乙方支付本次交易对价的50%，即3,300.00万元；

　　4.1.2标的股权交割

　　甲乙双方同意于本协议生效后20个工作日内完成标的资产的资产交割。

　　就完成标的资产的交割手续，乙方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，甲方应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。

　　4.1.3标的公司的人员及债权债务安排

　　4.1.3.1与标的公司相关的人员安排

　　本次交易为甲方购买标的公司79%股权，不涉及标的公司的职工安置问题。标的公司聘任的员工在资产交割完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　4.1.3.2与标的公司相关的债权债务安排

　　本次交易为甲方购买标的公司79%股权，不涉及标的公司的债权债务处理。标的公司承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由标的公司享有和承担。

　　4.1.4过渡期内的权益归属及相关安排

　　4.1.4.1标的公司在过渡期内产生的损益处理

　　双方同意，过渡期内，标的公司产生的损益，全部由甲方享有或承担。

　　4.1.4.2在过渡期内，除双方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：

　　以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。

　　标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知甲方并获得甲方的书面同意。

　　标的公司的董事会作出任何有关上述约定事项的决定，需在决定作出前3个工作日内书面通知甲方并获得甲方同意。

　　甲方有权要求乙方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供甲方派遣的人员审阅。

　　保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证标的公司现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。

　　非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得甲方书面同意或在本协议签署之日前已向甲方披露。

　　非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得甲方书面同意或在本协议签署之日前已向甲方披露。

　　未经甲方事先书面同意，不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。

　　未经甲方事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　　未经甲方事先书面同意，不作出任何同意标的公司利润分配的决议，也不以任何形式分配标的公司的利润。

　　未经甲方事先书面同意，不将所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，也不以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东。

　　未经甲方事先书面同意终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜。

　　及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

　　保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使标的公司符合以上全部要求。

　　4.1.5本次交易完成后标的公司的运作

　　4.1.5.1本次交易完成资产交割后，甲方作为标的公司的控股股东，根据公司法及其他相关法律法规的规定，依法行使股东权利、承担股东义务；

　　4.1.5.2本次交易完成资产交割后，标的公司调整董事会人员构成，由甲方根据相关法律法规的规定向标的公司提名或推荐新任董事，乙方人员不再继续出任标的公司董事、监事职务；

　　4.1.5.3本次交易完成资产交割后，为保持标的公司在产品开发、运营管理等方面的延续性和连续性，甲方同意保持标的公司现有管理层团队的基本稳定，根据上市公司的规范运作要求对标的公司进行日常管理。

　　4.1.6税费承担

　　4.1.6.1无论本次交易是否完成，除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　　4.1.6.2对因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　4.1.7违约责任

　　本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议和相关法律规定承担违约责任。

　　前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。

　　4.1.8本协议的生效、解除或终止

　　4.1.8.1本协议应在下述条件全部满足后生效：

　　本协议由甲乙双方签字并加盖公司公章；

　　本协议获得甲方董事会批准；

　　本协议获得甲方股东大会批准。

　　上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，互不承担法律责任。

　　4.1.8.2本协议因下列原因而终止或解除：

　　因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

　　双方协商一致终止本协议。

　　本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　4.1.8.3过渡期内，标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

　　除已向甲方披露的情况外，标的公司核心团队成员存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚（包括因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见或被采取强制措施）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；标的公司注册资本出资不实；

　　标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致甲方履行本协议将明显损害上市公司股东利益的情形。

　　如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更本协议条款，在该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；若双方无法就本协议的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除本协议。

　　4.2股权收购协议二

　　甲方：浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　乙方：君澜酒店集团有限公司

　　4.2.1交易方案

　　甲方拟以现金方式购买的标的资产为乙方合法持有的标的公司70%股权。双方同意，由甲方聘请的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日对标的公司进行评估并出具的《评估报告》作为本次交易的定价参考。根据《评估报告》，标的公司截至2021年9月30日100%股权的整体评估值为2,200.00万元，经甲乙双方友好协商，标的资产的交易对价确定为1,400.00万元。

　　甲方按以下约定向乙方支付交易对价：

　　甲方于本协议生效后3日内向乙方支付本次交易交易对价的50%，即700.00万元；

　　甲方于本协议生效且标的资产完成资产交割后（以孰后为准）10日内向乙方支付本次交易对价的50%，即700.00万元；

　　4.2.2标的股权交割

　　甲乙双方同意于本协议生效后20个工作日内完成标的资产的资产交割。

　　就完成标的资产的交割手续，乙方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，甲方应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。

　　4.2.3标的公司的人员及债权债务安排

　　4.2.3.1与标的公司相关的人员安排

　　本次交易为甲方购买标的公司70%股权，不涉及标的公司的职工安置问题。标的公司聘任的员工在资产交割完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　4.2.3.2与标的公司相关的债权债务安排

　　评估基准日后，标的公司于2022年1月5日与受让方达成股权转让协议，将标的公司所持景澜资产管理（浙江）股份有限公司51%股权转让给杭州茂安贸易有限公司。甲方对此予以确认并同意，除此之外，本次交易不涉及标的公司其他资产安排，标的公司的资产状况在资产交割完毕后保持不变。

　　4.2.3.3本次交易为甲方购买标的公司70%股权，不涉及标的公司的债权债务处理。标的公司承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由标的公司享有和承担。

　　4.2.4过渡期内的权益归属及相关安排

　　4.2.4.1标的公司在过渡期内产生的损益处理

　　双方同意，过渡期内，标的公司产生的损益，全部由甲方享有或承担。

　　4.2.4.2在过渡期内，除双方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：

　　以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。

　　标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知甲方并获得甲方的书面同意。

　　标的公司的董事会作出任何有关上述约定事项的决定，需在决定作出前3个工作日内书面通知甲方并获得甲方同意。

　　甲方有权要求乙方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供甲方派遣的人员审阅。

　　保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证标的公司现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。

　　非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得甲方书面同意或在本协议签署之日前已向甲方披露。

　　非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得甲方书面同意或在本协议签署之日前已向甲方披露。

　　未经甲方事先书面同意，不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。

　　未经甲方事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　　未经甲方事先书面同意，不作出任何同意标的公司利润分配的决议，也不以任何形式分配标的公司的利润。

　　未经甲方事先书面同意，不将所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，也不以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东。

　　未经甲方事先书面同意终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜。

　　及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

　　保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使标的公司符合以上全部要求。

　　4.2.5本次交易完成后标的公司的运作

　　本次交易完成资产交割后，甲方作为标的公司的控股股东，根据公司法及其他相关法律法规的规定，依法行使股东权利、承担股东义务；

　　本次交易完成资产交割后，标的公司调整董事会人员构成，由甲方根据相关法律法规的规定向标的公司提名或推荐新任董事，乙方人员不再继续出任标的公司董事、监事职务；

　　本次交易完成资产交割后，为保持标的公司在产品开发、运营管理等方面的延续性和连续性，甲方同意保持标的公司现有管理层团队的基本稳定，根据上市公司的规范运作要求对标的公司进行日常管理。

　　4.2.6税费承担

　　4.2.6.1无论本次交易是否完成，除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　　4.2.6.2对因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　4.2.7违约责任

　　本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议和相关法律规定承担违约责任。

　　前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。

　　4.2.8本协议的生效、解除或终止

　　4.2.8.1本协议应在下述条件全部满足后生效：

　　本协议由甲乙双方签字并加盖公司公章；

　　本协议获得甲方董事会批准；

　　本协议获得甲方股东大会批准。

　　上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，互不承担法律责任。

　　4.2.8.2本协议因下列原因而终止或解除：

　　因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

　　双方协商一致终止本协议。

　　本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　4.2.8.3过渡期内，标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

　　除已向甲方披露的情况外，标的公司核心团队成员存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚（包括因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见或被采取强制措施）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；标的公司注册资本出资不实；

　　标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致甲方履行本协议将明显损害上市公司股东利益的情形。

　　如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更本协议条款，在该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；若双方无法就本协议的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除本协议。

　　4.3商标转让协议

　　甲方：浙江君亭酒店管理股份有限公司

　　乙方：君澜酒店集团有限公司

　　4.3.1交易方案

　　为保证甲方受让浙江君澜酒店管理有限公司股权后该公司业务的完整性，乙方同意将协议附件所列示的“君澜”系列商标一并按本协议之约定转让给甲方。双方同意，由甲方聘请的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日对转让商标进行评估并出具的《评估报告》作为本次交易的定价参考。根据《评估报告》，转让商标截至2021年9月30日整体评估值为6,100.00万元，经甲乙双方友好协商，转让商标的交易对价确定为6,000万元。

　　甲方应于本协议生效且乙方已向商标局提交转让商标转让申请文件获受理之日起（以孰后为准）3日内向乙方支付本次交易对价的90%，即5,400.00万元；

　　甲方应于转让商标完成商标权过户登记之日起3日内支付本次交易对价的10%，即600.00万元。

　　自转让商标完成过户登记起，甲方成为转让商标的所有权人，依法享有商标权人的权利并承担相应的义务。

　　4.3.2转让商标的过户登记

　　乙方应于本协议生效后20个工作日内向商标局提交商标权转让申请文件。

　　就完成转让商标的过户登记手续，乙方应当向商标局提交商标权转让及变更所需的全部材料，并办理相应的过户登记手续，甲方应为办理上述过户登记提供必要的协助及配合。

　　4.3.3声明和承诺

　　4.3.3.1 甲方的声明和承诺

　　甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签订本协议系甲方真实的意思表示。

　　甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件和甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或其已向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　甲方为本次交易出具所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　4.3.3.2乙方的声明和承诺

　　乙方系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签订本协议系乙方真实的意思表示。

　　乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或其已向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　乙方保证其是转让商标的当前商标权利人，保证转让商标为有效商标，且没有任何第三方对转让商标享有任何权利。同时，乙方保证转让商标的转让符合我国法律法规及政策的规定。

　　乙方保证，除转让商标外，乙方及其关联企业不会在中国就酒店管理类商品或服务申请或注册与转让商标相同或近似的其他商标。自本协议生效之日起，如乙方及其关联企业在中国申请或注册了任何与转让商标相同或近似的其他商标，乙方及其关联企业应将该等商标无偿转让给甲方。

　　转让商标权属清晰，其已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

　　乙方为本次交易所需出具的书面文件或材料真实、准确、完整，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　4.3.4税费承担

　　无论本次交易是否完成，除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　　对因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　4.3.5违约责任

　　本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议和相关法律规定承担违约责任。

　　前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。

　　4.3.6本协议的生效、解除或终止

　　4.3.6.1 本协议应在下述条件全部满足后生效：

　　本协议由甲乙双方签字并加盖公司公章；

　　本协议获得甲方董事会批准；

　　本协议获得甲方股东大会批准。

　　4.2.6.2上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，互不承担法律责任。

　　4.3.6.3本协议因下列原因而终止或解除：

　　因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

　　双方协商一致终止本协议。

　　4.3.6.4本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　五、本次收购对公司的影响

　　本次交易完成后，浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司将成为公司的控股子公司，本次收购加速了公司中高端酒店市场布局，同时提升公司市场竞争地位与品牌影响力。在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有核心竞争优势的市场竞争地位和品牌影响力将会极大的提升公司的发展速度与发展质量。本次收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，将有力地拓展国内高端酒店市场的服务深度和业务广度，区域布局更加广阔，酒店产品层次更加完善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。进一步贯彻租赁物业、重管理输出与品牌输出的轻资产模式，落实公司通过轻资产模式在中高端酒店行业进一步扩张的战略。本次收购是推进公司发展战略的重要布局，收购完成后，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店规模达到300家以上，客房数量逾60000间，成为国内中高端酒店尤其是高端酒店的领军企业，具有非常重大的战略意义。

　　本次交易将有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，对公司2022年及以后的净利润产生一定的积极影响，有利于保障上市公司股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 第三届董事会第六次会议决议；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3. 第三届监事会第五次会议决议；

　　4.《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》；

　　5. 审计报告；

　　6. 评估报告；

　　特此公告

　　浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会

　　2022年1月22日