河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：605368      股票简称：蓝天燃气      上市地点：上海证券交易所

　　签署日期：二零二二年一月

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在预案中具有如下含义：

　　预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　声 明

　　一、上市公司声明

　　本公司保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方宇龙实业已就在本次重组过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

　　“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与预案“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

　　二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联法人。

　　根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近36个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

　　截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

　　本次股份发行数量将根据标的资产交易作价÷本次发行股份价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（二）股份锁定安排

　　本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

　　（三）过渡期损益安排

　　本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　四、交易标的评估及估值情况

　　截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。

　　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响

　　标的公司盈利能力较好，2020年实现净利润3,701.50万元（未经上市公司聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模进一步增加，资本结构得到优化。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019年、2020年、2021年1-9月的交易金额分别为21,726.25万元、17,669.38万元和13,872.14万元（2021年1-9月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天48%的股权，长葛蓝天于2022年1月16日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。

　　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至预案签署日，上市公司总股本为46,270.20万股，蓝天集团持股比例为52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　1、上市公司的批准和授权

　　2022年1月21日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、标的公司的批准和授权

　　2022年1月21日，长葛蓝天召开股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天52%股权。

　　3、交易对方的批准和授权

　　2022年1月21日，宇龙实业召开股东会，决议将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%股权。

　　（二）本次交易尚需取得的批准和授权

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次重组相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

　　八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：

　　“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”

　　九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；

　　2、上述股份包括本公司/人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

　　3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司/人具有法律约束力，本公司/人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。

　　（三）股东大会催告程序

　　本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

　　（四）网络投票安排

　　公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易自预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　3、本次交易存在因上述某种原因或其他原因导致无法进行或需重新启动，交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　截至预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险

　　截至预案签署日，与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成。预案引用的标的公司财务数据仅供投资者参考，最终数据应以上市公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价，将根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

　　标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

　　（四）标的公司未能实现业绩承诺的风险

　　上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中予以披露。《盈利补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。长葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧、新冠疫情等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（五）本次交易新增商誉减值的风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）特许经营权风险

　　长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于2017年11月25日与长葛市住房和城乡规划建设局签署了《特许经营协议》，协议约定的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自2017年10月18日起至2046年10月18日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。

　　（二）市场区域化集中的风险

　　特许经营的城市燃气企业具有经营区域化集中的特征，长葛蓝天的经营收入全部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。因此，长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经济发展速度、产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地产业政策变动，将对长葛蓝天的业务经营及盈利能力产生不利影响。

　　（三）市场经营风险

　　特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情等因素影响；另一方面，低价LNG对标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，标的公司下游客户天然气需求下降或受到低价LNG替代作用冲击，可能造成长葛蓝天经营业绩下滑。

　　（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险

　　长葛蓝天城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由长葛蓝天根据实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销售价格进行调整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体市场情况综合的考虑，长葛蓝天未必能将全部上游价格调整传导至下游客户，由此则可能造成标的公司经营业绩发生波动。

　　（五）安全经营风险

　　天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常经营，提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）新冠疫情风险

　　新冠疫情防控态势仍然严峻，2022年1月初河南省许昌市禹州市发现新冠核酸检测阳性人员后，长葛蓝天经营区域内的工业客户因防疫要求陆续停业，这对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利影响，影响当期经营业绩。新冠疫情加大了标的公司短期业务的不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔

　　2020年9月22日，习近平总书记在第75届联合国大会上提出，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国家战略。

　　2021年3月，“十四五”规划纲要提出，“落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。

　　天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，天然气是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。碳中和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020年，我国天然气消费量复合增长率达到11.74%，增长显著。“十二五”以来，我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例由2010年的4.0%增长至2015年的5.8%，再增长至2020年的8.4%，2025年预计将超过10%。

　　“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2020年，我国天然气消费量为3,306亿立方米，预计2025年消费量将增加至4,200-4,500亿立方米。

　　2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径

　　城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域排他性和垄断性。

　　考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。

　　（二）本次交易的目的

　　1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用

　　蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模化集采优势；下属公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。

　　通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部有效发挥产业链协同作用，更好的开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能力、增强核心竞争力的现实需求。

　　2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域

　　蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年新增1亿立方米以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。

　　3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力

　　本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　1、上市公司的批准和授权

　　2022年1月21日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、标的公司的批准和授权

　　2022年1月21日，长葛蓝天召开股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天52%股权。

　　3、交易对方的批准和授权

　　2022年1月21日，宇龙实业召开股东会，决议将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%股权。

　　（二）本次交易尚需取得的批准和授权

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

　　截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

　　本次股份发行数量将根据标的资产交易作价/本次发行股份价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（二）股份锁定安排

　　本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

　　（三）过渡期损益安排

　　本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　四、业绩补偿承诺安排

　　鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响

　　标的公司盈利能力较好，2020年实现净利润3,701.50万元（未经上市公司聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模进一步增加，资本结构得到优化。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019年、2020年、2021年1-9月的交易金额分别为21,726.25万元、17,669.38万元和13,872.14万元（2021年1-9月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天48%的股权，长葛蓝天于2022年1月16日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。

　　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至预案签署日，上市公司总股本为46,270.20万股，蓝天集团持股比例为52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近36个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　河南蓝天燃气股份有限公司

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