成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于公司放弃在第一个窗口期对福建和 瑞被收购方实施股权收购权之补充公告

　　证券代码：000710          证券简称：贝瑞基因         公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2022年1月15日在巨潮资讯网披露了《关于公司放弃在第一个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的公告》（公告编号：2022-007）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号》之“交易类第7号”等相关规定，为更好地帮助投资者了解本次交易事项，现对上述公告内容补充如下：

　　一、本次放弃收购权概述

　　（一）基本情况

　　根据公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）之“五、《股东协议》主要内容 4、贝瑞基因未来收购权”之相关约定：“在2022年2月1日—2022年4月30日期间（简称为“第一个窗口期”），公司有权以约27亿元为对价，购买福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）管理层股东和A轮股东（以下简称“被收购方”）届时持有的全部福建和瑞62.06%股权（视情况而定）”。

　　公司放弃在第一个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的相关权利（以下简称“本次放弃收购权”、“本次交易”）。

　　上述“被收购方”列表如下：

　　（二）关联方介绍

　　1、公司股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）与福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嵘德”）同受君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）控制，王俊峰先生同时担任公司董事及君联资本董事、总经理，因此君联嵘德为公司关联方。

　　2、公司持股5%以上股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙） （以下简称“宏瓴基金”）与福建和瑞股东珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任公司董事及宏瓴基金、珠海思义、珠海思礼的执行事务合伙人之委派代表，因此珠海思义、珠海思礼为公司关联方。

　　3、公司董事王俊峰先生在能够控制福建和瑞股东君联嵘德、珠海君联景明股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）的君联资本任职、公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士在能够控制福建和瑞股东珠海思义、珠海思礼的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职、公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生同时在福建和瑞担任董事，因此福建和瑞为公司关联方。

　　（三）审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司放弃在第一个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的议案》，并授权公司总经理处理《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议（第五次修订）》等相关文件，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、王俊峰先生均已回避表决，独立董事对本次交易事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、ZHOU DAIXING（周代星）先生将在股东大会回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、 不构成重组上市。

　　二、本次放弃收购权各方基本情况

　　（一）交易对方情况

　　1、管理层股东

　　（1）平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海梓芾科技服务有限公司，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-89（集群注册），不属于失信被执行人。

　　（2）上海英格嘉蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海梓芾科技服务有限公司，注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼，不属于失信被执行人。

　　2、关联方股东

　　3、其他股东

　　（1）博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为博裕景泰（上海）企业管理有限公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢1层A111室，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询，不属于失信被执行人。

　　（2）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，主营业务为股权投资及相关咨询服务，不属于失信被执行人。

　　（3）苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，主营业务为投资及相关咨询服务，不属于失信被执行人。

　　（4）苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋203室，主营业务为非证券股权投资活动及相关咨询业务，不属于失信被执行人。

　　（5）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州市西环路3068号3号楼111-68室，主营业务为创业投资、股权投资，不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的情况

　　（1）本次交易标的为福建和瑞股权

　　截至最近一期财务报表期末（未经审计），福建和瑞账面净资产为54,994万元，上述资产未进行评估。截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封，冻结等司法措施。

　　（2）标的公司概况

　　名称：福建和瑞基因科技有限公司

　　股东情况：

　　主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛研发、服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

　　注册资本：8,885.4044万元人民币

　　设立时间：2017年8月17日

　　注册地：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上表中，2020年度数据已经审计，2021年1-12月数据未经审计，最终数据将以审计后数据为准。

　　（3）标的公司历史沿革

　　1、注册成立

　　2017年8月17日，福建和瑞注册成立，注册资本为6,600,000元。

　　2、第一次注册资本变更

　　2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本3,400,000元，增加福建和瑞注册资本至10,000,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　平潭和瑞君诚为福建和瑞管理层设立的持股平台，上海梓芾科技服务有限公司目前为平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，上海梓芾科技服务有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系。

　　3、第二次注册资本变更

　　2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙），合计以人民币800,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　4、第三次注册资本变更

　　2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公积转增股本，转增注册资本33,000,000元。2018年9月10日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　5、股权转让

　　2019年12月12日，福建和瑞通过股东会决议，约定珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）将其持有的福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务的合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞股东。该部分股权对应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让明细如下：

　　2020年3月27日，上述股权转让完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　6、第四次注册资本变更

　　2020年10月12日，福建和瑞引入北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），与股东贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）合计以200,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本6,775,281元。2020年11月10日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　7、第五次注册资本变更

　　2021年7月2日，福建和瑞引入B轮投资人，合计以642,000,000元认缴福建和瑞11,961,757元新增注册资；2021年10月18日，福建和瑞B轮投资人追加投资50,000,000元。本次投资完成后，B轮投资人合计以692,000,000元认购福建和瑞13,290,841元新增注册资本。2021年11月10日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　（4）标的公司其他事项

　　截至本公告日，福建和瑞不属于失信被执行人，不存在权属受限情况，亦不存在重大在建项目，公司不存在为福建和瑞提供担保、委托理财及占用公司资金的情况。

　　三、本次放弃收购权的定价依据

　　本次股权收购权涉及对价系公司按照与福建和瑞及福建和瑞股东签署的《股东协议》执行（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）之“五、《股东协议》主要内容 4、贝瑞基因未来收购权”之相关约定）：

　　“各方同意并约定，在(A)A轮交割日后第四十九（49）个月该月第一天至第五十一（51）个月该月最后一天的期间内，或(B)A轮交割日后第六十一（61）个月该月第一天至第六十三（63）个月该月最后一天的期间内，贝瑞基因有权向A轮投资人和管理层股东发出书面的通知，按照下述（a）项所规定价格一或者（b）项所规定价格二之中较高者，购买被收购方届时持有的全部A轮股权或管理层股东所直接或间接持有的公司股权（视情况而定）：

　　价格一：

　　就A轮投资人而言，按照公式P1=M1×（1+30%）^N计算贝瑞基因收购价格：其中，P1为投资人价格；M1为A轮投资人就被收购股权所实际支付的A轮投资款；N=（A轮投资人根据A轮增资协议约定实际支付A轮投资款之日，至贝瑞基因审议该等股权收购的首次董事会召开之日的前一自然日之间的自然天数+270）÷365。如A轮投资人分次缴纳A轮投资款的，则应按照A轮投资人每次实际支付的A轮投资款金额以及该笔A轮投资款实际支付之日使用上述公式分别计算，并将各个计算结果予以加总从而得到投资人价格的具体数额。

　　就管理层股东而言，按照如下公式计算贝瑞基因收购价格：A轮投资人的投资人价格之和÷A轮投资人届时合计持有的A轮股权之和×管理层股东所持公司出资额。

　　价格二：

　　就每一位被收购方而言，按照公式P2=25×M2计算贝瑞基因收购价格：其中，P2为贝瑞基因收购价格，M2为公司在收购通知之日的前十二（12）个自然月（不含发出收购通知之日当月）的经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额”。

　　截至最近一期财务报表期末，福建和瑞净利润为负值。按照“价格一”计算，公司在第一个窗口期实施本次股权收购权所需支付对价约为27亿元。

　　四、本次放弃收购权协议的主要内容

　　本次交易完成后，公司仍在“2023年2月1日-2023年4月30日”期间拥有“未来收购权”的选择权，除与此权利相关的内容变更外（如有），《股东协议》中的其他条款将不受影响（具体内容详见公司于2021年7月3日在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）之“五、《股东协议》的主要内容”）。

　　五、本次放弃收购权的原因

　　考虑到：1、福建和瑞目前估值约为47亿元（参见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）），公司在第一个窗口期实施本次收购权对应福建和瑞收购估值约为43亿元，收购估值约为福建和瑞估值的92%；2、公司在第一个窗口期实施本次收购权对应股权收购对价约为27亿元，以公司截至2021年9月30日数据测算，收购对价约为公司货币资金总额的7.26倍，约为公司净资产的1.08倍。

　　公司本次放弃收购权系基于肿瘤业务公司目前市场估值及业务经营情况，并 结合公司及福建和瑞目前财务状况做出，符合公司现阶段发展安排。

　　六、本次放弃收购权的影响

　　公司本次放弃收购权后，将继续以参股形式布局肿瘤业务领域，将继续拥有未来购买福建和瑞被收购方股权的选择权，能够享受未来肿瘤业务发展红利。同时，公司将集中优势资源聚焦发展公司遗传线、大数据等领域业务，积极改善并提升公司目前经营及业绩水平。

　　本次股权收购权涉及对价系公司按照与福建和瑞及福建和瑞股东签署的《股东协议》执行。公司交易完成后，福建和瑞仍为公司参股子公司，未导致公司财务报表合并范围发生变更，本次放弃收购权系公司对是否行使相关权利的选择权，不涉及履行相关承诺及义务的情形。

　　公司本次放弃收购权不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、董事会意见

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司放弃在第一个窗口期对 福建和瑞被收购方实施股权收购权的议案》等相关事项，同意将上述事项提交股 东大会审议，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王 宏霞）女士、王俊峰先生均已回避表决。

　　董事会认为：1、公司本次放弃在第一个窗口期实施股权收购权系基于肿瘤业务公司目前市场估值及业务经营情况，并结合公司及福建和瑞目前财务状况做出，符合公司现阶段发展安排；2、公司本次放弃收购权后，将继续以参股形式布局肿瘤业务领域，将继续拥有未来购买福建和瑞被收购方股权的选择权，能够享受未来肿瘤业务发展红利。同时，公司将集中优势资源聚焦发展公司遗传线、大数据等领域业务，积极改善并提升公司目前经营及业绩水平。本次放弃收购权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司本次放弃在第一个窗口期实施收购权系基于目前肿瘤上市公司市场估值情况及肿瘤公司业务将处于持续投入将成常态化背景下做出，符合公司目前经营状况及发展规划安排。公司本次放弃实施收购权将不会导致公司目前业务经营风险及财务风险，公司将继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的权利，将继续以参股形式布局肿瘤业务领域，享受肿瘤业务未来发展收益，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　公司本次放弃实施收购权的董事会表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等相关规定，关联董事均已回避表决，不存在损害全体股东利益的情形。

　　独立董事对公司本次放弃实施收购权事宜事前认可并同意相关事项。

　　九、备查文件

　　1、《第九届董事会第十五次会议决议公告》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2022年1月21日