（上接C7版）浙江比依电器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C7版）

　　注1：公司董事汤雪玲在关联方余姚市凤凰金银饰品有限公司领取薪酬。

　　注2：上表数据为相关人员2020年全年薪酬，其中独立董事薪酬自股改起计算。

　　除领取上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划，也不存在从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取收入与享受其他待遇的情况。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司之外的单位任职情况如下：

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其它单位兼职的情形。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况

　　公司实际控制人闻继望与公司董事汤雪玲系配偶关系。二人之子闻超任公司董事兼董事会秘书，公司董事张淼君子系闻超配偶。除此之外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺

　　1、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议

　　在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签署了劳动（聘任）合同。截至本招股意向书摘要签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情况。

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员关于《关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺》、《关于持股意向及减持意向的承诺》、《关于稳定股价的承诺》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于不存在虚假记载的承诺》、《关于未能履行承诺的约束措施》等的承诺，请详见招股意向书之“重大事项提示”。

　　（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

　　公司董事、监事和高级管理人员由公司股东大会、董事会、职工代表大会选举产生和聘任，符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

　　公司非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在与其他单位签署竞业禁止协议的情况，不存在就此产生纠纷或者潜在纠纷的情况。

　　（九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

　　报告期内，公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。公司董事、监事与高级管理人员在报告期内未发生重大变化。

　　1、董事成员变动情况

　　自2018年1月1日至2020年6月17日，闻继望任比依有限董事长，闻超任比依有限副董事长，汤雪玲任比依有限董事。

　　2020年6月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举闻继望、汤雪玲、闻超、张淼君子、胡东升、金小红为第一届董事会董事，朱容稼、徐群、陈海斌为第一届董事会独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举闻继望为董事长。

　　2、监事成员变动情况

　　自2018年1月1日至2020年6月17日，比依有限监事为金小红。

　　2020年6月18日，公司召开职工代表大会选举张磊为第一届监事会职工代表监事，任期三年。2020年6月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举章园园、翁建锋为第一届监事会股东代表监事，任期三年。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举翁建锋为监事会主席。

　　3、高级管理人员变动情况

　　自2018年1月1日至2020年6月17日，比依有限总经理为胡东升。

　　2020年6月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任胡东升为总经理，聘任林建月、谭雄为副总经理，闻超为董事会秘书，金小红为财务总监，任期三年。

　　公司高级管理人员兼任董事的人数为3人，未超过董事人数的二分之一。

　　九、发行人控股股东及实际控制人

　　公司控股股东为比依集团。截至本招股意向书摘要签署日，比依集团直接持有公司75.00%的股权。比依集团的主要情况如下：

　　注：2020年度数据已经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计；2021年1-6月未经审计。

　　公司实际控制人为闻继望。截至报告期末，闻继望通过比依集团和比依香港间接持有公司83.00%的表决权，同时，闻继望担任公司董事长。实际控制人闻继望的具体情况如下：

　　闻继望先生，1957年3月出生，中国香港籍，身份证号为P646****，无其他永久境外居留权，通过比依香港和比依集团间接持有公司83.00%的股权；闻继望先生2001年创立比依电器以来始终深耕加热类厨房小家电领域，目前担任公司董事长。

　　十、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并资产负债表的主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表的主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表的主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：2018-2019年公司系有限公司，故不计算每股指标。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产、负债结构的分析

　　报告期内，公司资产规模随着业务规模的扩大整体呈增长趋势。其中，2019年资产合计较2018年下降的主要原因系2019年收回向关联方拆出的资金导致其他应收款减少所致。2020年末非流动资产较2019年末增长12,767.38 万元的主要系公司购置土地及其上建筑物用于扩大生产导致无形资产增加8,596.23万元以及固定资产增加2,706.80万元所致。2021年上半年非流动资产较2020年末增长7,591.41万元主要系公司购买设备导致固定资产增加4,992.06万元以及在建工程增加2,371.49万元所致。报告期各期末公司的资产结构如下：

　　单位：万元

　　2、盈利能力分析

　　公司营业收入基本来自主营业务，主营业务突出。报告期内，公司营业收入和净利润持续增长。2019年净利率较2018年有所提升的主要原因系产品毛利率提升所致，2020年净利率较2019年基本稳定。公司经营状况和经营能力不断改善，经营成果良好。公司营业收入及利润的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，为销售产品发生的运输及报关出口费用作为合同履约成本计入了营业成本；为提高数据的可比性，上表毛利率计算过程未包含运输及报关出口费用，期间费用率已还原运输及报关出口费用至销售费用。

　　3、现金流分析

　　报告期内，公司现金流量主要情况如下：

　　单位：万元

　　公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入之比分别为99.54%、91.53%、86.01%和99.10%；购买商品、接受劳务支付的现金和营业成本之比分别为87.92%、103.18%、85.56%和114.26%，存在部分差异的主要原因系经营性应收/应付项目的增加和减少所致。

　　公司投资活动现金流量主要为收到其他与投资活动有关的现金、支付其他与投资活动有关的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中，收到其他与投资活动有关的现金以及支付其他与投资活动有关的现金主要系收回及支付关联方款项；2020年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大的主要原因系公司为满足生产经营需要购置土地使用权所致。

　　公司筹资活动现金流量净额分别为-11,386.19万元、1,403.58万元、-6,668.70万元和10,133.48万元。其中，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金主要系公司为满足生产经营所需向银行借款及归还产生的现金流量；2019年分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额相对较大的主要原因系公司进行股利分配所致。

　　十一、股利分配政策

　　（一）最近三年股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）报告期内股利分配情况

　　报告期内，公司合计利润分配9,000万元，全部为现金股份分配，其中6,750万元向比依集团支付的分红款未有现金流，直接抵减对比依集团对往来款。具体利润分配情况如下：

　　1、2019年10月利润分配情况

　　浙江比依电器有限公司召开股东会，同意公司以截至2019年10月31日的未分配利润按持股比例向全体股东进行利润分配，分配金额为人民币8,000万元。上述利润根据各股东的出资比例进行分配。

　　2、2020年2月利润分配情况

　　浙江比依电器有限公司召开股东会，同意公司以截至2020年2月29日的未分配利润按持股比例向全体股东进行利润分配，分配金额为人民币1,000万元。上述利润根据各股东的出资比例进行分配。

　　（三）本次发行前滚存利润的分配政策

　　2020年9月30日和2020年10月16日，公司分别召开第一届董事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司首次公开发行A股前滚存的未分配利润由公司新老股东按照各自持有公司股份的比例共享。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　根据经公司第一届董事会第四次会议、公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配形式及时间间隔

　　（1）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）股票股利分配：公司发放股票股利的具体条件为（一）公司经营情况良好；（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（3）现金股利分配：公司现金分红应当满足下列条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。

　　公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配的期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、利润分配程序

　　（1）公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。

　　4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（2）利润分配政策调整的决策程序

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（3）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况

　　（一）募集资金运用计划

　　根据公司第一届董事会第四次会议、2020年第三次临时股东大会，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：受募集资金未能及时到位影响，本次募集资金投资项目的计划投资进度与实际情况可能会存在一定差异。

　　若实际募集资金量不能满足拟投资项目资金需求，为保证项目的顺利实施，公司将通过自筹资金方式解决资金需求。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后适当使用。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。

　　（二）募集资金运用项目审批情况

　　公司本次发行的募集资金投资项目审批情况如下：

　　公司本次募集资金运用的建设投资项目均已完成项目主管机构的投资备案程序并已取得环境保护主管部门的审批同意。实施本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　（三）募集资金的管理与运用及专户存储安排

　　2020年10月16日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《浙江比依电器股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在使用募集资金时，公司将严格按照《浙江比依电器股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用。

　　募集资金将按照公司建立的募集资金管理制度存放于募集资金专户集中管理。其使用、变更、管理与监督将根据公司募集资金管理制度进行。公司将根据实际经营活动及发展规划合理投入募集资金。

　　（四）募集资金投资项目的可行性分析

　　公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于本次募集资金投资项目可行性的议案。本次募投项目均围绕公司现有主营业务、产品研发与生产工艺核心技术以及发展规划展开。其中，浙江比依电器股份有限公司年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目和年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目将用于加热类厨房小家电产品的产能扩张，有助于公司主营业务的发展；研发中心建设项目将用于提升公司的研发能力，培养研发人才；信息化系统建设项目将用于建立健全信息化体系，同时实现部门协同，提高管理水平。上述项目的建设均围绕着主营业务开展，旨在提升主营业务产品竞争力、扩大产品销售规模。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务相适应，有助于进一步增大公司的市场份额。

　　（五）募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响

　　公司的募集资金投资项目实施后，将不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

　　二、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响

　　（一）对发行人持续经营的影响

　　本次发行股票所募集的资金将全部用于围绕公司主营业务展开的项目。项目建成后，公司经营模式不会发生变化，但研发技术、生产规模、管理能力和资金实力将得到大幅度提升。在加强公司现有ODM/OEM的业务经营能力的同时协助拓展自主品牌的发展，使得公司整体竞争优势更加明显，为公司持续经营发展提供坚实的基础。

　　（二）对发行人财务状况的影响

　　1、对资产负债结构的影响

　　募集资金的到位有助于公司提高融资能力，解决业务扩张时遇到的资金难题，增加或改善总资产、净资产及资产流动性。同时，部分募集资金将作为补充流动资金提升公司的日常运营效率，改善公司流动比率和速动比率，进一步增强公司抗风险能力。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目将大幅提升公司的盈利能力。各募投项目达产需要18-36个月左右的建设时间，公司的盈利能力在项目建设过程中将由于募投项目的前期资金投入受到一定程度的影响，但补充流动资金将为公司资金流动性提供保障。项目建成后，公司产能扩张带来的规模效应及信息化管理下的高效生产将帮助公司降低生产成本。随着公司不断拓展开发新客户和发展自有品牌，公司盈利能力将得到全面提升。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　主要风险因素参考招股意向书之“第一节  重大事项提示”之“特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大合同如下：

　　1、销售合同

　　公司与主要客户签署框架性销售合同或直接采取订单形式，不存在单笔金额超过500万元的订单。截至本招股意向书摘要签署日，公司与报告期各期前五大客户正在履行的重要框架性销售合同情况如下：

　　2、采购合同

　　公司与主要供应商签署框架性采购合同或直接采取订单形式，不存在单笔金额超过500万元的订单。截至本招股意向书摘要签署日，公司与报告期各期前五大供应商正在履行的采购合同具体情况如下：

　　3、银行借款/授信合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的借款合同如下：

　　4、抵押合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的抵押合同如下：

　　（二）对外担保情况

　　1、截至招股书签署日对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外提供担保的情形。

　　2、报告期内对外担保情况

　　报告期内，公司存在的对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，发行人报告期内的对外担保责任均已解除，所涉被担保方银行借款均已清偿。

　　3、报告期前对外担保对报告期仍存在影响的情况

　　发行人于报告期前发生的，但对报告期存在影响的对外担保事项基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，上述报告期前的对外担保已债务清偿、或债权人已解除发行人担保责任或保证期间已过而无需承担担保责任，因此，截至首次申报基准日，发行人不存在需要承担担保责任的事项，对发行人不构成重大不利影响。

　　（1）对宁波科奥电器有限公司担保

　　2014年，公司为向科奥电源在招商银行余姚支行的借款提供最高额500万元连带责任担保。但科奥电源未按约还本付息。公司于2016年5月至2018年11月期间，替科奥电源累计代偿科奥电源贷款本金500万元。自2017年5月起，科奥电源通过其控股股东宁波金源电气有限公司陆续向公司支付资金，至2020年12月31日，公司累计收到相关款项500万元，已全部收回代偿资金。

　　（2）对宁波新峰照明科技有限公司担保

　　详见本节之“（三）、重大诉讼、仲裁事项”至具体情况。

　　（3）对浙江金源电器科技有限公司担保

　　2017年度，公司为金源电气在中信银行股份有限公司余姚支行的借款1,000万元提供连带责任担保，贷款期限自2017年7月13日起至2018年1月13日止，公司对金源电气提供担保的重要事件时间节点如下表所示：

　　截至本招股意向书摘要签署日，由于受到贷款逾期、担保违约等事项影响，金源电气已基本停止日常经营。经对胡元成和中信银行访谈确认，双方已协商一致，由胡元成于2021年10月起每月归还5万元，5年内清偿本息，其还款的资金来源为胡元成控制的浙江易事特新能源科技有限公司的经营利润。不存在实际控制人及关联方为本笔担保体外代偿的情形。

　　浙江阳明律师事务所于2021年4月8日出具了《法律意见书》，认为：中信银行2018年11月13日起诉后又撤诉，起诉状副本未送达公司，不能视为中信银行已经请求公司承担保证责任，后中信银行于2020年12月1日再次提起诉讼时，因保证期间已过，公司无须再承担保证责任。

　　公司律师认为，2018年1月上述贷款到期后，金源电气已经履行了还款义务，结清贷款本息，中信银行与金源电气之间的债权债务因得到清偿而归于消灭，公司作为该笔债务的保证人，不再承担担保责任。2020年11月，经法院依法审理，认为中信银行2018年3月22日的冲正行为有效，即产生金源公司未偿还借款的法律后果，但依据2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的规定，中信银行未在保证期间内请求公司承担保证责任，且保证期间已过，公司无需继续承担保证责任。

　　2020年4月，公司实际控制人出具承诺函，就公司担保或其他或有事项，承诺实际控制人代替公司承担担保责任，或在公司必须承担担保责任时由实际控制人补偿公司的一切损失。

　　（三）重大诉讼、仲裁事项

　　1、本公司重大诉讼或仲裁事项

　　（1）未决诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司作为一方当事人的未决重大诉讼或仲裁事项。

　　（2）其他诉讼或仲裁事项

　　报告期内，公司曾因对外担保事项涉诉，截至本招股意向书摘要签署日，相关担保责任已被债权人免除，具体如下：

　　2014年12月8日，公司与中国建设银行股份有限公司余姚支行（以下简称“建行余姚支行”）签署《最高额本金保证合同》，为新峰公司自2014年12月8日至2015年12月31日期间在建行余姚支行处的债务提供连带责任保证，担保范围为本金人民币1,000万元及相应利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行余姚支行支付的其他款项及建行余姚支行为实现债权与担保权而发生的一切费用等。2014年12月18日，新峰公司向建行余姚支行借款人民币1,000万元，期限为2014年12月18日至2015年12月17日，月利率为4.9‰，逾期月利率为7.35‰（以下简称“该笔借款”）。该笔借款发放后，新峰公司从2015年9月21日开始未按约支付利息，且该笔借款到期后也未依约归还本金和利息。后发行人替新峰公司归还了该笔借款本金1,033,402元，并于2017年12月4日向建行余姚支行出具承诺书，确认了欠款本金及利息，继续为新峰公司的该笔借款提供连带责任担保。

　　2017年12月22日，建行余姚支行将包含该笔借款债权在内的一系列债权转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“信达公司”）。后信达公司向余姚市人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人归还借款本金8,966,598元并支付利息。2018年8月22日，余姚市人民法院作出（2018）浙0281民初7146号民事判决书，判令发行人归还信达公司借款8,966,598元并支付利息，承担案件受理费85,079元。判决生效后，发行人未实际履行。原因在于：信达公司向法院起诉的与新峰公司相关的一系列债权本金合计5,865.61万元，该等债务同时还有宁波瑞荣建设有限公司（与新峰公司同属胡建峰、沈清波控制）名下的房产作为抵押担保，根据相关抵押担保合同，其担保金额合计9,570.87万元，且按照当时余姚市住宅均价9,157元/㎡估算，该等房产的价值不低于10,000万元，超过全部债务本息。虽然根据《最高额本金保证合同》和《中华人民共和国物权法》的相关规定，担保人在承担担保责任时没有先后顺序，但考虑到法院结合案件事实，拟优先处置抵押物，公司实际承担责任的可能性很低，因此，公司未实际履行也未计提预计负债。

　　余姚市人民法院在执行过程中，依法处置了一批涉案抵押物，先后向信达公司发放执行款合计78,068,029.43元。

　　2020年10月9日，余姚市人民法院向发行人发出通知，认为经抵押物拍卖款在每笔债务中比例分摊后，发行人还需归还信达公司1,869,690.79元，并承担案件受理费85,079元。

　　2020年10月27日，信达公司与光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）签署《债权转让合同》，信达公司将该笔借款的债权转让给光大金瓯。

　　2020年12月10日，光大金瓯与宁波甬陆供应链有限公司（以下简称“宁波甬陆”）签署《委托处置合同》，根据合同约定，光大金瓯委托宁波甬陆对该笔借款的债权进行处置，委托期间一年。2020年12月28日，宁波甬陆向发行人出具《确认函》，确认宁波甬陆放弃对发行人主张任何权利，若光大金瓯向发行人主张权利的，由宁波甬陆负责处理，与发行人无关。

　　为尽快解除发行人对新峰公司的担保，经发行人与新峰公司、光大金瓯、宁波甬陆等多次协商，确定由宁波甬陆自光大金瓯单独受让该笔债权，并在取得债权后免除发行人的担保责任。为加快受让进程，发行人关联方舟山信亿投资管理有限公司于2021年1月11日向宁波甬陆支付人民币100万元，专项用于宁波甬陆受让该笔债权。2021年1月29日，光大金瓯与宁波甬陆签署《债权转让协议》，光大金瓯将该笔借款的债权以106万元的价格转让给宁波甬陆。同日，宁波甬陆与发行人签署《和解协议》，就该笔借款，宁波甬陆免除发行人的担保责任，放弃对发行人主张任何权利。

　　综上，虽然该笔借款尚未清偿，但因债权人已免除发行人的担保责任，发行人已无需就该笔借款承担担保责任。债权人受让债权的资金基本来源于发行人的关联方，其免除发行人担保责任的行为合法、有效，具有合理性，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　2、涉及关联方的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：浙江比依电器股份有限公司

　　法定代表人：闻继望

　　住所：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

　　电话：0574-6260 8313

　　传真：0574-6260 8313

　　联系人：闻超

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：0571-8578 3754

　　传真：0571-8578 3754

　　保荐代表人：唐青、马齐玮

　　项目协办人：赵磊

　　经办人：张睿鹏、游通、董垚婧

　　（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　电话：010-5957 2288

　　传真：010-5957 2323

　　经办律师：车千里、张博钦、丁枫炜

　　（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余强

　　住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　电话：010-5796 1180

　　传真：0571-8887 9000

　　经办注册会计师：章祥、徐德盛

　　（五）验资机构及验资复核机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余强

　　住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　电话：010-5796 1180

　　传真：0571-8887 9000

　　经办注册会计师：章祥、徐德盛

　　（六）资产评估机构：天源资产评估有限公司

　　负责人：钱幽燕

　　住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

　　电话：0571-8887 9777

　　传真：0571-8887 9992-9777

　　经办资产评估师：顾桂贤、刘青莹

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市杨高南路 188 号

　　电话：021-5870 8888

　　（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-6880 8888

　　第七节 有关本次发行并上市的重要日期

　　第八节 备查文件

　　招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午：09:30-11:30，下午：13:30-17:00。

　　招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　浙江比依电器股份有限公司

　　2022年1月25日