湘潭电机股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份       编号：2022临-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年1月24日上午9:00以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司研发楼310会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应到董事9名，实参会董事9名，其中现场出席董事8人，通讯方式出席董事1人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期安排

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（八）滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　表决结果：通过。

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　七、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》

　　本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。

　　为本次股权转让之目的，根据相关规定，湘电动力编制了2019年度、2020年度、2021年度1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件）。此外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　表决结果：通过。

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　受公司委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后认为：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　表决结果：通过。

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。

　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。

　　3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次非公开发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

　　4、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

　　5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次非公开发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次交易非公开发行股票相关的工商变更登记及有关备案等手续；②办理本次非公开发行股票中交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜等。

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。

　　7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司拟决定设立本次募集资金银行专项账户，并签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。该等募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或作其他用途。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事项的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，以及需取得相关主管部门批复的需要，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过了《关于制定<中长期奖励管理办法>的议案》

　　为建立健全激励约束机制，激励公司经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略、经营目标的实现和持续高质量发展，根据国家相关法律法规，公司制定了《中长期奖励管理办法（试行）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2022临-004

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]98号），核准公司非公开发行不超过209,117,575股。公司实际发行209,117,575股，每股面值1元，发行价格为5.17元/股，实际募集资金总额为人民币1,081,137,862.75元，扣除各项不含税发行费用人民币15,957,207.45元后，募集资金净额为人民币1,065,180,655.30元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2021】第27-00002号《验资报告》。上述募集资金净额已于2021年2月9日全部到位。

　　截至2021年9月30日，募集资金专户到账及存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司存放在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行（账号：43050163610809596818） 和中国银行股份有限公司湘潭分行（账号：611940009598）的募集资金已按照相关规定使用完毕，已于2021年7月办理完成募集资金专户的注销手续；存放在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行（账号：1904031129022155838）的募集资金已按照相关规定使用完毕，已于2021年8月办理完成募集资金专户的注销手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国银行股份有限公司湘潭分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，限定公司将非公开发行募集资金集中存放入上述募集资金专户，且保证专户仅用于公司相关募集资金的存储与使用，不得用于其他用途。截至2021年9月30日，累计已使用募集资金补充流动资金106,518.07万元，募集资金余额为零元（募集资金专户已注销完毕）。

　　三、募集资金变更情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无。

　　五、闲置募集资金的使用

　　无。

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至2021年9月30日，公司前次募集资金已按照相关规定使用完毕。

　　七、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　截至2021年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2021年9月30日                                    金额单位：人民币万元

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至日期：2021年9月30日                                                    金额单位：人民币万元

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份         编号：2022临-006

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行预计于2022年6月30日完成。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设按照本预案签署日（2022年1月24日）前20日湘电股份股票交易均价的80%即15.64元/股测算，本次非公开发股票数量为191,815,856股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润7,584.13万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,814.19万元（未经审计）。假设2021年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2021年归属于母公司所有者的净利润为10,112.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,085.59万元；

　　5、对于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：

　　①2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度基本持平；

　　②2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降10%；

　　③2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长10%。

　　6、假设不考虑本次发行募投项目实施（包括收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权项目）后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。

　　（二）测算结果

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　此外，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本次非公开发行的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目为车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权和补充流动资金。

　　公司经营业务持续聚焦“电机+电控+电磁能”的三电主业，业务范围覆盖设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电设备等。

　　公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。通过实施车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目，将进一步提升公司在特种发射系统上的竞争优势。

　　公司在电气成套设备领域具有悠久历史。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台1MW/15MJ节能储能系统于2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础。通过实施轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目，公司将进一步提高轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。

　　公司本次收购湘电动力29.98%股权有利于加强对子公司的管理，加强公司与子公司的业务协同，从而更好地实现技术共享和市场开发。

　　公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司打造和培育一支高素质技术团队，引进相关学科的专业人才，如电机工程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。

　　此外，公司在项目启动后将着手人员的招聘工作，主要管理人员采用内部招聘的方式，生产一线工人采用本地化招聘的方式。在生产前期，为满足项目要求，可以从现有车间班组抽调熟练员工带领新员工生产。

　　2、技术储备

　　公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。

　　公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年，公司研制出国产化率超过90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台1MW/15MJ节能储能系统于2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。

　　3、市场储备

　　公司营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，拥有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电机、电控、成套等主业市场。

　　公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湘电动力29.98%股权和补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

　　（二）聚焦核心主业，提高盈利能力

　　公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。

　　公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。

　　（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理

　　目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺

　　公司的控股股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动。

　　2、不会侵占公司的利益。

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份         编号：2022临-007

　　湘潭电机股份有限公司关于

　　拟收购控股子公司湖南湘电动力有限公司29.98%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次拟收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）合计29.98%的股权系公司非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之后实施。

　　本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，以及获得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易对方湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持标的公司股权处于质押状态，尚需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，及取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准或核准。

　　一、交易概述

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于2022年1月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数），募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，其中86,188.24万元将用于收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湘电动力4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权，合计收购上述三名股东持有的29.98%股权（以下简称“本次交易”）。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次拟收购湘电动力29.98%的股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经湖南省国资委审批通过、中国证监会核准后方可实施。

　　交易对方之湘电集团为湘电股份控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）湘电集团有限公司

　　1、公司基本信息

　　公司名称：湘电集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：96,000万元人民币

　　法定代表人：周健君

　　统一社会信用代码：91430300184686763Y

　　成立日期：1993-12-23

　　注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号

　　经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，湘电集团的股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　湘电集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3（一）”规定的关联法人。

　　4、关联方近一年一期主要财务指标

　　截至2021年9月30日，湘电集团资产总额为1,547,923.70万元、净资产为205,975.35万元；2021年1-9月营业收入为313,919.07万元、净利润为-6,438.33万元。以上数据未经审计。

　　截至2020年12月31日，湘电集团资产总额为1,580,575.65万元、净资产为106,016.76万元，2020年度营业收入为498,573.21万元、净利润为-2,617.05万元。

　　（二）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）

　　1、公司基本信息

　　公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：315,000万元人民币

　　执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W

　　成立日期：2016-04-07

　　注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-40房

　　经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，国改基金的合伙人信息如下：

　　（三）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司基本信息

　　公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：9,000万元人民币

　　执行事务合伙人：左志远

　　统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C

　　成立日期：2019-04-23

　　注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室

　　经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易为购买资产，本次交易标的是湘电动力29.98%股权，包括湘电集团持有的12.36%湘电动力股权、国改基金持有的13.50%湘电动力的股权及湘创磁能持有的4.12%湘电动力股权。

　　1、湘电动力基本信息

　　公司名称：湖南湘电动力有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：218,496万元人民币

　　法定代表人：张越雷

　　统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260

　　成立日期：2017年6月22日

　　注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室

　　经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构及控制关系：

　　截至本公告日，公司直接持有湘电动力70.02%的股权，为湘电动力的控股股东。湘电动力的股权结构如下：

　　2、标的股权及权属状况

　　本次交易的标的股权及权属情况如下：

　　其中，湘电集团持有标的公司股权已质押给中国进出口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还湘电集团债务的条件下配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易为有限责任公司的股东之间股权转让，交易各方均无优先购买权，无需各股东放弃优先受让权。

　　3、最近一年一期的主要财务数据

　　湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次交易完成后，湘电动力将由公司控股子公司变为公司全资子公司，合并报表范围未发生变更。

　　4、资产评估及作价情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0017号）（以下简称“《评估报告》”）：在评估基准日2021年9月30日，湘电动力的100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为296,411.96万元；采用收益法评估的评估价值为297,532.03万元。《评估报告》选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘电动力100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为296,411.96万元。

　　上述股权的评估结果已经湖南省国资委备案。

　　2021年12月，湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6,638.58万元、265.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=（湘电动力100%股东权益评估价值296,411.96万元+评估基准日后实缴出资额6,903.58万元）*各出让方实缴出资比例28.42%，即86,188.24万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司已与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，协议主要内容请详见公司与本公告同日披露的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、新增土地买卖/租赁等情况，交易完成后不会再新增关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。

　　本次交易前，上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘电动力100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等本次关联交易相关议案内容合法，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会同意收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权事项，同意将相关议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年1月24日，公司第八届董事会第十次会议审议了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案，除关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避表决外，其余6名非关联董事以6票同意的表决结果审议通过了上述议案。

　　（四）独立董事独立意见

　　1、关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的独立意见

　　公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。董事会在实施该项议案表决时关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

　　2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

　　为公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之目的，公司聘请沃克森评估担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。我们认为关于沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的情况如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）监事会审议情况

　　2022年1月24日，公司第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案。

　　（六）股东大会审议情况

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会书面审核意见；

　　3、第八届监事会第七次会议决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　6、公司与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订的《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》；

　　7、《湖南湘电动力有限公司审计报告》；

　　8、《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日