湘潭电机股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2022临-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年1月24日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。现场会议在公司研发楼310会议室举行，监事会主席成仲凡先生主持了会议。会议应参会监事3名，实参会监事3名，其中现场出席监事2人，通讯方式出席监事1人，3名监事参与了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期安排

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（八）滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》

　　本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。

　　为本次股权转让之目的，根据相关规定，湘电动力编制了2019年度、2020年度、2021年度1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件）。此外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司监事会

　　二二二年一月二十五日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份         编号：2022临-008

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为促进公司持续稳定发展，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份       编号：2022临-005

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施以及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　（一）2019年9月30日收到上海证券交易所监管工作函

　　1、基本情况

　　2019年9月30日，公司收到了上交所下达的《关于湘潭电机股份有限公司转让子公司股权事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），具体情况如下：

　　前期，公司披露湖南省一方科技发展有限公司拟以1元人民币受让公司控股子公司长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）70.66%的股权，并签订了相关《产权交易合同》。《产权交易合同》约定，受让方在工商登记变更完成前解决公司为长沙水泵厂提供的7亿元担保，公司将不再为长沙水泵厂提供任何担保。2019年9月24日，根据相关公告，长沙水泵厂已完成工商登记变更，不再纳入公司合并报表范围，但因解决担保问题需与多个银行进行协商并签订相关协议，相关担保目前仍未解除，预计将在一个月内解决。

　　2、监管措施

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关要求明确如下：

　　第一、说明公司在上述担保仍未解除的情况下，完成相关工商登记变更的原因和合理性，公司和交易对方前期是否已经制定相关解决方案，是否已就有关事项与所涉银行进行充分沟通，并达成有关意向。如是，请提供有关证据；如否，具体说明原因。

　　第二、公司及交易对方应当严格按照相关约定和前期披露，按时完成相关担保解除事宜。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，充分关注担保解除的进展情况，切实推进担保解除工作的完成。

　　第三、公司应当在相关担保解除前，持续密切关注被担保方长沙水泵厂的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，应及时披露具体情况并采取相应解决措施。

　　3、整改措施

　　公司于2019年10月24日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-068），具体采取以下风险防控措施：

　　（1）加强与长沙水泵厂的联系，随时掌握其生产经营情况。股权转让后，公司与其在业务上还有往来，公司一方面要在业务往来上加强风险防控，控制应收账款，另一方面要利用业务上的联系，掌握长沙水泵厂的经营动态，做好风险防范工作。

　　（2）加强与省国资委沟通，争取其支持。因股权受让方也是省国资委下属企业，公司将进一步加强与国资委沟通，请求其督促受让方尽快解决担保问题。

　　（3）利用法律手段保护公司利益。一旦发生风险，一方面，要求公司法务部门迅速对长沙水泵厂及受让方资产、银行账户进行冻结，采取法律诉讼、仲裁手段维护公司利益；另一方面，及时向省国资委报告，协调省国资委下属资源尽最大努力控制风险，减少公司损失。同时，做好信息披露工作，及时提示风险。

　　公司于2019年12月27日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-084），具体内容如下：

　　（1）长沙水泵厂及其子公司贷款担保主体变更事项。湖南省高速公路集团有限公司分别于11月25日与广发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务，于12月24日与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》合同，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务。10月31日中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行对公司出具解除湘电股份担保关系函件，11月22日中国工商银行股份有限公司长沙南门口支行对公司出具变更担保方的函，11月27日中国建设银行股份有限公司对公司出具变更担保方的函，11月28日交通银行股份有限公司湖南省分行对公司出具变更担保方的函件，11月28日中国进出口银行湖南省分行对公司出具解除担保责任通知。截止目前，公司为长沙水泵厂及其子公司提供的59,739.39万元担保已全部解除，担保主体变更为湖南省高速公路集团有限公司。

　　（2）关于公司应收长沙水泵厂及其子公司的往来款项资金还款担保事项。

　　2019年12月27日，公司收到湖南省高速公路集团有限公司《关于为长沙水泵厂所欠湘电股份款项提供担保的函》，同意为长沙水泵厂提供47,931.46万元的应收账款担保。

　　（二）2019年12月3日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函

　　1、基本情况

　　2019年12月3日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2019]23号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“湘潭电机股份有限公司、周健君、李怡文：

　　2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）发布的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》称，公司全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，涉及总金额约3.7亿元。经公司自查，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。根据公司2019年7月4日发布的《关于子公司涉及诉讼情况的公告》，以及2019年7月5日发布的《关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告》，你公司于2019年5月25日向湘潭市公安局岳塘分局报案，5月26日下午，交易相对方负责人已主动投案。5月27日，国贸公司向相关法院提起了信用证欺诈纠纷诉讼，提请诉讼前财产保全。公司未及时披露上述重大损失事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十三条的规定。”

　　2、监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对湘电股份采取出具警示函的监管措施。周健君作为公司董事长、李怡文作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对周健君、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”

　　3、整改措施

　　公司认真吸取此次事件教训，根据公司《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生。

　　（三）2019年12月16日收到上海证券交易所纪律处分

　　1、基本情况

　　2019年12月16日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了上交所下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]123号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“当事人：

　　湘潭电机股份有限公司，A股证券简称：湘电股份,A股证券代码：600416；

　　周健君，湘潭电机股份有限公司时任董事长；

　　李怡文，湘潭电机股份有限公司时任董事会秘书。

　　经查明，2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）披露子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）涉及经济合同纠纷的风险提示公告称，国贸公司开展的多笔纸浆贸易业务中，交易对方涉嫌合同诈骗。经核实，国贸公司已于2019年5月25日向公司报告了交易对方的纸浆库存仓库管理人员失联而无法提取货物的情况。公司于当天向公安机关咨询并报案，并于5月27日向当地法院提起诉讼并申请财产保全。

　　经公司自查，国贸公司此次受骗所涉的合同总金额合计3.7亿元。国贸公司为此开出的3.7亿元信用证已全部贴现，并面临被追索承担付款责任的风险。此外，国贸公司另有合计金额1.9亿元的货物尚保存在涉嫌诈骗方控制的仓库无法取回，国贸公司可能因此承担的损失合计达到5.6亿元。上述合同诈骗可能对公司产生的损失，占公司2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时。

　　公司发生可能导致重大损失的事项，将受到市场和投资者的高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，在重大风险情形出现后及时披露相关情况。但公司未及时披露重大损失事项，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。时任董事长周健君作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李怡文作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

　　2、监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湘潭电机股份有限公司及时任董事长周健君、时任董事会秘书李怡文予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《上海证券交易所股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。

　　（四）2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函

　　1、基本情况

　　2020年4月29日，公司、公司董事长周健君先生、总经理汤鸿辉先生、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“湘潭电机股份有限公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，近期我局派出检查组对湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下违规事项：

　　一、仲裁案件进展未及时披露。2019年7月15日，湘电风能向湘潭市仲裁委提交《变更仲裁请求申请书》，请求裁决被申请人赔偿申请人损失并返还货款，合计金额约为5.03亿元，占2018年经审计净资产值的11.07%。公司未及时披露上述重大仲裁的进展情况。

　　二、三包费用会计处理不规范。湘电风能因相关供应商产品质量问题发生三包费用，2019年前三季度，公司将1.89亿元的叶片质量损失冲抵了南通东泰的应付账款，该会计处理不规范，导致公司三包费用披露不准确。

　　三、与销售相关的内部控制存在缺陷。湘电股份全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）部分收入仅凭客户收货证明确认，货物仍由湘电风能代为保管，公司与销售相关的内控存在缺陷。

　　四、应收账款坏账计提不准确。2014年，公司全资子公司湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）合并湘电集团下属的微特公司，合并后，微特公司的应收款项和预付款项未延续原账龄计提减值。2018年，湘电莱特一次性补提应收账款坏账准备1384.12万元。

　　公司上述情形违反了《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。周健君作为公司董事长、汤鸿辉作为公司总经理、熊斌作为公司财务总监、李怡文作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务。”

　　2、监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望：“你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。”

　　3、整改措施

　　针对现场检查发现的问题，公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。在完成上述整改及问责后，公司提交了《关于落实湖南证监局现场检查相关问题整改及内部问责工作的通知》（湘电股份发[2020]27号）至中国证券监督管理委员会湖南监管局并抄报上交所。

　　公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　（五）2020年11月17日收到上海证券交易所监管警示

　　1、基本情况

　　2020年11月17日，公司、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了上海证券交易所下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0120号，以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：

　　“湘潭电机股份有限公司、熊斌、李怡文：

　　根据中国证监会湖南监管局《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）查明的事实，湘潭电机股份有限公司（以下简称“*ST湘电或公司”）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。

　　一、仲裁案件进展披露不及时

　　2018年5月21日，公司全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）向湘潭仲裁委员会申请仲裁，请求确认南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）依据合同向湘电风能交付的197套叶片存在严重质量问题，不符合合同约定；确认湘电风能无需就上述197套叶片向南通东泰支付相应货款34,714万元，并赔偿湘电风能损失5,575.5万元。上述仲裁涉案金额合计40,289.5万元，占2017年未经审计净资产的6.22%，未达到临时公告的信息披露标准，公司后续在2018年年报中予以披露。

　　2019年7月15日，湘电风能向湘潭仲裁委员会申请变更仲裁请求，请求裁决被申请人赔偿损失并向其返还货款。变更后的仲裁请求涉案金额合计为51,062.68万元，占2018年经审计净资产的11.25%，已达到临时公告的披露标准，但公司未及时就上述事项履行信息披露义务，迟至2020年1月14日才予以披露。公司有关重大仲裁进展信息披露不及时。

　　二、三包费用会计处理不规范，信息披露不准确

　　2018年5月9日，湘电风能与南通东泰达成一致，就应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于南通东泰叶片维修及更换。

　　2018年12月3日，法院受理了南通东泰的破产申请。按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能的抵消权应向破产管理人主张。但公司在2019年前三季度会计处理中，仍按同口径的会计处理将南通东泰叶片质量损失1.89亿元冲抵南通东泰应付账款。

　　经监管问询，2020年2月13日，公司披露回复公告称，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，应进行更正，并在四季度将2019年全年因南通东泰叶片质量问题发生的损失共计2.66亿元计入三包费用，相应将前期冲抵的南通东泰应付账款1.89亿元重新调回。公司会计处理不规范，导致公司定期报告中三包费用等财务数据信息披露不准确。”

　　2、监管措施

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所决定对公司、熊斌、李怡文予以监管关注。上海证券交易所希望：“公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　3、整改措施

　　公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。

　　公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份       编号：2022临-009

　　湘潭电机股份有限公司控股股东

　　及其一致行动人、董事及高级管理人员

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为确保湘潭电机股份有限公司（下称“上市公司”或“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、控股股东及其一致行动人的承诺

　　上市公司的控股股东湘电集团有限公司、控股股东一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，对公司及其股东作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司的经营管理活动。

　　2、不会侵占公司的利益。

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。

　　二、全体董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司及其股东作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日