宁波德业科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第十次会议。本次会议于2022年1月14日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最、胡力明、朱伟元、陶宏志参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，加快推进募投项目的建设进度，公司同意使用募集资金对全资子公司宁波德业环境电器有限公司增资12,000.00万元，其中2,000.00万元计入注册资金，10,000.00万元计入资本公积。增资资金将用于募投项目“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”的实施，不得用作其他用途。

　　本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-005）

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券发表了核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第十次会议决议；

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份        公告编号：2022-005

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）。

　　● 增资金额：本次向德业环境增资12,000.00万元。

　　● 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕201号），宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际已发行人民币普通股4,266.70万股，每股发行价格32.74元，募集资金总额为人民币139,691.76万元，扣除各项发行费用人民币6,600.75万元，实际募集资金净额为人民币133,091.01万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10349号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 本次增资对象基本情况

　　公司名称：宁波德业环境电器有限公司

　　成立时间：2019年4月17日

　　注册地址：浙江省慈溪滨海经济开发区天叙路1号

　　注册资本：15,000万元人民币

　　法定代表人：张和君

　　经营范围：环境电器、家用电器及配件、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、空调设备、新风系统设备、空气源热泵式热水器及热水机组、空气源热泵热风机采暖器、太阳能空调、热交换器、塑料制品、五金配件的研发、制造、加工、销售、安装、维修、售后服务及技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　德业环境为公司全资子公司，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、 本次增资方案

　　公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：

　　本次对德业环境的增资，由公司使用募集资金直接对德业环境增资12,000.00万元，其中2,000.00万元计入注册资金，10,000.00万元计入资本公积。

　　公司、德业环境将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定规范使用该部分募集资金。

　　五、 本次增资对公司的影响

　　本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 本次增资履行的审议程序

　　2022年1月24日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已发表同意的意见，本次增资不涉及变更募集资金投向及实施主体，不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。

　　（二） 监事会意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法规的规定。本次增资事宜符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对宁波德业科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、 上网公告文件

　　1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　● 备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议

　　2、第二届监事会第十次会议决议

　　3、监事会关于第二届监事会第十次会议相关议案的意见

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2022-004

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十次会议。本次会议于2022年1月14日以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　鉴于宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）是募投项目“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”的实施主体，公司同意以募集资金向全资子公司德业环境增资12,000.00万元用于募投项目的实施，其中2,000.00万元计入注册资金，10,000.00万元计入资本公积。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的稳步推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月25日

　　● 备查文件

　　第二届监事会第十次会议决议

　　证券代码：605117        证券简称：德业股份        公告编号：2022-006

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金购买

　　理财产品到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行。

　　●本次现金管理金额：暂时闲置募集资金3,000万元。

　　●现金管理产品名称：浦发银行利多多公司稳利结构性存款产品。

　　●履行的审议程序：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、理财产品到期赎回情况

　　公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行签署了《对公结构性存款产品合同》。具体信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-068）。

　　上述理财产品已于2022年1月24日兑付收益，理财产品本金以及理财产品收益全额存入募集资金账户。具体情况如下：

　　二、公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：605117        证券简称：德业股份        公告编号：2022-007

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）。

　　●本次担保金额：公司为德业变频担保金额人民币50,000万元；公司为德业电器担保金额30,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项基本情况介绍

　　公司、德业变频及中国建设银行股份有限公司宁波北仑分行（以下简称“建设银行”）签署《本金最高额保证合同》，公司为德业变频提供连带责任保证担保，债权之最高本金余额为人民币20,000万元。

　　公司、德业变频及中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行（以下简称“农业银行”）签署《最高额保证合同》，公司为德业变频提供连带责任保证担保，债权之最高本金余额为人民币30,000万元。

　　公司、德业电器及农业银行签署《最高额保证合同》，公司为德业电器提供连带责任保证担保，债权之最高本金余额为人民币30,000万元。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司于2021年4月16日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于申请2021年度银行综合授信额度暨关联担保的议案》，同意公司、德业变频及德业电器拟申请2021年度银行综合授信额度共人民币280,000万元，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年。因银行等金融机构审批该类业务时需要公司法定代表人、控股股东、实际控制人张和君先生为公司、德业变频及德业电器提供连带责任担保，且公司、德业变频及德业电器未来可能互相提供连带责任担保。同意授权董事长在获得授信额度内，根据实际需要实施融资具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。上述议案于2021年6月8日经公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德业科技股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）德业变频基本情况如下：

　　（二）德业变频最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　（三）德业电器基本情况如下：

　　（四）德业电器最近一期财务数据

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司、德业变频及建设银行担保协议的主要内容

　　债权人：中国建设银行股份有限公司宁波北仑分行

　　保证人：宁波德业科技股份有限公司

　　债务人：宁波德业变频技术有限公司

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：

　　1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　2、债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　担保金额及范围：

　　1、主合同项下不超过人民币20,000万元整的本金余额。

　　2、本保证的担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（二）公司、德业变频及农业银行担保协议的主要内容

　　债权人：中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行

　　保证人：宁波德业科技股份有限公司

　　债务人：宁波德业变频技术有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　担保金额及范围：

　　1、债权之最高本金余额为人民币30,000万元。

　　2、本合同保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　（三）公司、德业电器及农业银行担保协议的主要内容

　　债权人：中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行

　　保证人：宁波德业科技股份有限公司

　　债务人：宁波德业日用电器科技有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　担保金额及范围：

　　1、债权之最高本金余额为人民币30,000万元。

　　2、本合同保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项是为了满足子公司经营发展的需要而提供的担保，符合公司整体发展战略。被担保方均为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司近十二个月累计已实际对外担保总额194,900.00万元，占公司最近一期净资产的79.15%。公司无逾期对外担保的情形。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日