白银有色集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色      公告编号：2022—临004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程等相关制度的提案》，同意对《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，主要修改情况如下：

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：601212              证券简称：白银有色       公告编号：2022—临005号

　　白银有色集团股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交公司股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年1月24日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《2022年度日常关联交易预计的提案》。关联董事王普公、夏桂兰、杜军、王樯忠、王彬、王萌、柏薇回避表决其作为关联方的提案，其他非关联董事表决同意本提案。

　　2、监事会表决情况和关联监事回避情况

　　公司于2022年1月24日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《2022年度日常关联交易预计的提案》。关联监事许齐、王磊、武威回避表决其作为关联方的提案，其他非关联监事表决同意本提案。

　　3、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

　　（1）公司预计2022年度日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

　　独立董事同意将《2022年度日常关联交易预计的提案》提交公司第四届董事会第三十五次会议审议表决。

　　3、公司2022年日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）2021年度关联交易的预计和执行情况

　　1、2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　注：增加2021年日常关联交易的情况：由于煤炭价格上涨，与甘肃晶虹储运有限责任公司发生的交易额比2021预计金额增加了886.96万元。.由于开拓业务市场，新增向青海中信国安锂业发展有限公司销售电缆金额345.31万元。

　　2、2021年度关联方授信及信贷业务情况

　　2021年公司向关联方中信银行股份有限公司兰州分行申请综合授信额度人民币15亿元，该授信额度最终未获中信银行股份有限公司总行批准。

　　2021年，公司与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务年末余额为1,913.26万元，利息收入36.84万元；公司与中信银行兰州分行发生美元存贷业务年末余额为10,711.79万美元，利息收入0.41万美元。

　　（三）2022年度关联交易预计金额和类别

　　1、日常关联交易预计金额和类别

　　根据2021年日常关联交易实际情况和2022年公司生产经营的需求,2022年预计日常采购和销售类关联交易金额约56.79亿元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、关联方授信及信贷业务情况

　　2022年,根据公司生产经营及项目建设的融资需求，公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行续申请综合授信额度人民币15亿元，具体申请的授信额度最终以中信银行股份有限公司总行的授信批复金额为准，本次授信项下的担保为铜、铅、锌精矿存货浮动抵押或中信银行股份有限公司认可的其他担保条件。授信额度主要用于流动资金贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。

　　2022年，公司预计与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务185.8亿元；发生美元存贷业务6亿美元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　2022年预计发生关联交易的关联方情况如下：

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2022年关联交易主要内容为母公司以及下属分子公司同关联公司开展以下业务：从拉萨海鼎缘物资有限公司采购铜精矿、锌精矿。从甘肃晶虹储运有限责任公司采购煤炭。从中信重工机械股份有限公司采购选矿备件。从青海中信国安锂业发展有限公司采购碳酸锂。委托关联公司白银有色产业集团有限责任公司进行印刷业务。委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作。接受格尔木安昆物流有限公司提供的运输服务。与关联公司甘肃省新业资产经营有限责任公司开展矿产品及相关资产交易业务。向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司销售电缆。向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司及格尔木安昆物流有限公司提供运输服务。向关联公司白银有色产业集团有限责任公司及白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保。向关联公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供监理服务。与关联公司中信银行股份有限公司兰州分行开展存贷业务等关联交易。上述交易均按照市场定价（市场利率）原则确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司影响

　　上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因上述交易而对关联人形成依赖。

　　公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：601212               证券简称：白银有色          公告编号：2022—临006号

　　白银有色集团股份有限公司

　　2022年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司的全资、控股及参股公司

　　●担保金额：2022年公司向全资及控股公司提供总额不超过人民币545,897.90万元（或等值外币）的担保；按持股比例向参股公司甘肃德福新材料有限公司提供总额不超过88,530.00万元（或等值外币）的担保

　　●公司无逾期担保

　　● 本次担保是否有反担保：参股公司甘肃德福新材料有限公司提供反担保。

　　●本担保事项尚需公司股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项基本情况

　　根据白银有色集团股份有限公司（简称“公司”或“白银有色”）2022年业务发展规划，结合公司各子公司的融资规划，预计2022年公司与全资、控股公司之间互保的最高担保总额不超过人民币545,879.90万元（或等值外币），其中包含公司已发生的对下属全资、控股子公司担保余额195,879.90万元和新增担保金额350,000.00 万元人民币（或等值外币），新增担保额情况如下：200,000.00万元担保额度分配给公司下属的全资子公司及新增全资子公司共同使用；150,000.00万元担保额度分配给公司直接或间接控制的控股公司及新增控股公司共同使用。

　　根据参股公司甘肃德福新材料有限公司2022年的生产建设融资规划，公司按持股比例拟向该公司提供最高担保总额不超过人民币88,530.00万元（或等值外币），包含公司已向该公司提供的担保余额26,530.00万元和新增担保金额62,000.00 万元人民币（或等值外币），同时该公司或其关联方向公司提供相应的反担保措施。

　　截至2021年12月31日，公司已发生的对下属公司的担保余额为222,409.90万元（或等值外币）的具体情况如下：

　　单位：人民币  万元

　　单位：美元  万美元

　　（二）担保事项履行的审议程序

　　公司于2022年1月24日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《2022年度对外担保计划的提案》，同意2022年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币545,879.90万元（或等值外币）；向参股公司甘肃德福新材料有限公司提供担保总额不超过人民币88,530.00万元（或等值外币）

　　在2022年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司与各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股公司）互保的担保额度，下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度。

　　上述提案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　注:上表中的财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年度担保计划经股东大会审议通过之日止。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《2022年度对外担保计划的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。

　　独立董事对公司2022年度对外担保计划（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表了独立董事意见，公司2022年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保，是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保计划，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保余额为201,752.97万元（或等值外币），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为13.22%，其中公司对全资及控股公司实际提供的担保余额为175,222.97万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为,11.49%，公司对参股公司实际提供的担保余额为26,530.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为,1.74%。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色    公告编号：2022—临003号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司监事发出召开第四届监事会第十七次会议的通知。公司第四届监事会第十七次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。

　　本次会议由公司监事王军锋先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度向各金融机构申请综合授信的提案》

　　为满足生产经营及项目建设的融资需求，公司2022年度拟向非关联的金融机构续申请综合授信额度455亿元 (或等值外币)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额及币种为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度日常关联交易预计的提案》

　　1、审议《与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常关联交易》，关联监事许齐、王磊、武威回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议《与甘肃晶虹储运有限责任公司的日常关联交易》，无关联监事回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议《与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行兰州分行的日常关联交易》，关联监事许齐、王磊回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议《与格尔木安昆物流有限公司的日常关联交易》，无关联监事回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议《与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司之间的关联交易》，关联监事武威回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-临005号）。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度对外担保计划的提案》

　　具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度担保计划的公告》（公告编号：2022-临006号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月24日