白银有色集团股份有限公司关于 股东所持公司股份被继续冻结的公告

　　证券代码：601212         证券简称：白银有色         公告编号：2022—临008号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）持有公司股份2,250,000,000股，占公司总股本的30.39%。国安集团持有公司股份被冻结2,250,000,000股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的30.39%。

　　● 国安集团持有的公司无限售流通股因司法冻结期限即将期满，被北京市第三中级人民法院继续冻结 2,005,301,175股，冻结起始日为2022年1月21日，冻结终止日为2025年1月19日。

　　目前，公司无控股股东和实际控制人，国安集团是公司第一大股东。近日，公司收到《股权司法冻结及司法划转通知》（2022 司冻 0121-2 号），国安集团持有的公司股份被继续冻结，现将具体情况披露如下：

　　一、本次股份被轮候冻结的基本情况

　　国安集团持有的公司无限售流通股因司法冻结期限即将期满，被北京市第三中级人民法院继续冻结2,005,301,175股，冻结起始日为2022年1月 21日，冻结终止日为2025年1月19日。

　　二、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，国安集团累计被冻结股份情况如下：

　　国安集团持有公司股份2,250,000,000股，占公司总股本的30.39%；处于轮候冻结的股份为2,250,000,000股，占公司总股本的30.39%，占其所持有公司股份总数的100%。国安集团持有公司股票多次被质押、冻结、轮候冻结及解除轮候冻结的事项，上述事项公司已在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2019 年国安集团持有的公司限售流通股因华鑫国际信托有限公司与国安集团金融借款合同纠纷一案被北京市第四中级人民法院司法冻结。具体内容详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《白银有色集团股份有限公司关于股东所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的公告》（公告编号：2019-临008 号） 。

　　三、该事项对公司的影响及风险提示

　　（一）公司与国安集团在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立性。

　　（二）公司生产经营正常，上述继续冻结事项对公司的生产经营尚未造成影响。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，并且按照相关法律法规，在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：601212       证券简称：白银有色       公告编号：2022—临002号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月13日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第三十五次会议的通知。公司第四届董事会第三十五次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

　　本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司独立董事的提案》

　　根据相关规定，公司独立董事满莉女士因任职满6年而申请辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-临038号）。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，拟提名孙积禄先生作为公司独立董事候选人，在股东大会审议通过后，拟增补为董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。孙积禄先生简历如下：

　　孙积禄，男，1961年9月出生，中国政法大学硕士研究生学历，现任北京外交学院国际法系教授、硕士生导师。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司章程等相关制度的提案》

　　根据甘肃省政府国资委下发的相关制度，公司结合实际，对《公司章程》等相关制度进行了修订。其中,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。其余制度经董事会审议通过后实施。

　　《公司章程》相关修订内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-临004号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2022年度向各金融机构申请综合授信的提案》

　　为满足生产经营及项目建设的融资需求，公司2022年度拟向非关联的金融机构续申请综合授信额度455亿元 (或等值外币)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额及币种为准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度日常关联交易预计的提案》

　　1、关于公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公、夏桂兰、杜军、王樯忠、王彬、王萌、柏薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司与甘肃晶虹储运有限责任公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行兰州分行之间的日常关联交易预计事项，关联董事夏桂兰、杜军、王萌、柏薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司与格尔木安昆物流有限公司之间的日常关联交易预计事项，不涉及回避表决。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公、王彬、王樯忠回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。公司独立董事认为：

　　（1）公司预计2022年度日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

　　综上所述，独立董事同意将《2022年度日常关联交易预计的提案》提交公司第四届董事会第三十五次会议审议表决。

　　公司独立董事对《2022年度日常关联交易预计的提案》发表了独立意见，认为公司本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-临005号）。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度对外担保计划的提案》

　　独立董事对公司2022年度对外担保计划（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表了独立意见，公司2022年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保，是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保计划，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度担保计划的公告》（公告编号：2022-临006号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于调整2021年度工资总额预算的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《2022年度投资计划的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于实施第一黄金公司Gedex矿山资源回收项目的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-临007号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：601212     证券简称：白银有色    公告编号：2022-临007号

　　白银有色集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月11日15点00分

　　召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月11日

　　至2022年2月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年1月6日、2022年1月25日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2022年度日常关联交易预计的提案

　　应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（四） 登记时间：2022年2月11日（下午 14:30-15:00）

　　（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

　　六、 其他事项

　　（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2022年1月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　白银有色集团股份有限公司：

　　兹委托                 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：