西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2022-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年1月21日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第八届董事会第九次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《提请召开股东大会审议关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，经向中国证监会申请，于2022年1月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]6号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条相关规定，公司董事会现提请召开股东大会审议《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》，并授权董事会办理本次终止重大资产重组事项相关事宜。

　　本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰、胡晓菲、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　有关召开2022年第一次临时股东大会的通知，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006号）。

　　（二）审议通过《关于注销控股子公司的议案》

　　公司控股子公司四川环喜玛拉雅网络科技有限公司（以下简称“四川环喜”）长期停业，未开展任何实质性业务，已无存续的必要性。为降低管理成本，提高运营效率，公司已与该公司其余四位股东协商，筹划实施四川环喜的清算和注销工作，经董事会审议，同意注销四川环喜事宜，并授权董事长或董事长指定人员具体办理清算和注销相关工作。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详请参考公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2022-007号）。

　　（三）审议通过《关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案》

　　鉴于公司已筹划实施控股子公司四川环喜的清算和注销工作。为真实反映公司2021年度财务状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司决定核销公司及下属子公司对四川环喜的应收账款和其他应收款，以及四川环喜的其他应收款。该部分应收账款和其他应收款已按会计准则有关规定全额计提坏账准备。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详请参考公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的公告》（公告编号：2022-008号）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：600749     证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-006号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月9日 14点00分

　　召开地点：河北省廊坊市广阳区友谊路(会展中心北行200米)新绎七修酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月9日

　　至2022年2月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2021年12月29日、2022年1月25日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别披露的《西藏旅游关于终止重大资产重组事项的公告》（2021-102号）、《西藏旅游第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-004号）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人有效身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章；

　　5、异地股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年2月8日上午8:00-12:00；下午13:00-17:00

　　（三）登记地点：河北省廊坊市广阳区友谊路(会展中心北行200米)新绎七修酒店会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：张晓龙

　　联系电话：（0891）6339150

　　联系传真：（0891）6339041

　　电子邮箱：zhangxlam@enn.cn

　　联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司

　　（二）会议费用：会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：西藏旅游股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600749         证券简称：西藏旅游         公告编号：2022-005号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年1月21日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第八届监事会第九次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，本次会议由监事会主席史玉江先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销控股子公司的议案》

　　公司控股子公司四川环喜玛拉雅网络科技有限公司（以下简称“四川环喜”）长期停业，未开展任何实质性业务，已无存续的必要性。为降低管理成本，提高运营效率，公司已与该公司其余四位股东协商，筹划实施四川环喜的清算和注销工作，经监事会审议，同意注销四川环喜相关事宜。

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案》

　　鉴于公司已筹划实施控股子公司四川环喜的清算和注销工作。为真实反映公司2021年度财务状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司决定核销公司及下属子公司对四川环喜的应收账款、其他应收款，以及四川环喜的其他应收款。该部分应收账款和其他应收款已按会计准则有关规定全额计提坏账准备。

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届监事会第九次会议决议；

　　（二）公司监事会关于第八届监事会第九次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：600749      证券简称：西藏旅游     公告编号：2022-007号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于注销控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意注销公司控股子公司四川环喜马拉雅网络科技有限公司（以下简称“四川环喜”），并授权董事长或董事长指定人员具体办理清算和注销相关工作。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注销控股子公司的基本情况

　　公司名称：四川环喜马拉雅网络科技有限公司

　　社会信用代码：915101003942860474

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2014年10月14日

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：白汉宗

　　住所：成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13层1319号

　　经营范围：网络技术、计算机信息技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；票务代理；商务咨询、会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；销售工艺美术品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　财务数据：截至2020年末（经审计），该公司总资产6,713.04元，净资产-3,550,816.70元，2020年度营业收入0元，净利润-97,747.00元。

　　二、本次注销原因

　　因公司控股子公司四川环喜长期停业，未开展任何实质业务，为降低管理成本、提高运营效率，经与该公司其余四位股东协商，决定注销四川环喜。

　　三、注销控股子公司对公司的影响

　　四川环喜注销后，会导致公司合并报表范围发生变更，同时公司在合并财务报表层面形成投资收益181.09万元，由于上市公司及子公司对该公司的债权无法收回，形成信用减值损失353.37万元（最终数据以会计师年度审计结果为准）。除此以外，注销四川环喜不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：600749      证券简称：西藏旅游     公告编号：2022-008号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于核销部分应收账款

　　和其他应收款坏账的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、核销坏账概况

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司决定核销公司及下属子公司对四川环喜玛拉雅网络科技有限公司（以下简称“四川环喜”）的应收账款和其他应收款，以及四川环喜的其他应收款。该部分应收账款和其他应收款已按会计准则有关规定全额计提坏账准备。具体如下：

　　二、本次核销坏账对公司的影响

　　公司对该部分应收账款和其他应收款已按会计准则有关规定全额计提坏账准备。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、独立董事意见

　　全体独立董事认为：经核查，本次审议核销的部分坏账，公司已依据《企业会计准则》全额计提坏账准备，本次核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销应收账款和其他应收款坏账事项。

　　四、监事会意见

　　全体监事认为：经核查相关资料，就本次审议核销的部分坏账，公司已依据《企业会计准则》全额计提坏账准备，本次核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，核销程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意上述坏账核销的事项。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日