北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688028        证券简称：沃尔德        公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年1月24日

　　（二） 股东大会召开的地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长陈继锋先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 董事会秘书陈焕超出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.01议案名称：《本次交易方案概述》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：《发行股份的种类、面值及上市地点》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：《发行对象及认购方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：《定价基准日和发行价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：《发行数量》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：《过渡期损益及滚存利润安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：《发行股份购买资产的股份限售安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：《支付现金购买资产》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：《业绩承诺与补偿》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：《超额利润奖励》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：《发行股份的种类、面值及上市地点》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：《发行对象及认购方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：《定价基准日及发行价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：《股份锁定期安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：《募集配套资金额及发行数量》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：《募集配套资金用途》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1至议案18为特别决议议案，均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；议案19、议案20为普通决议议案，均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过；

　　2、本次股东大会会议议案1至议案19对中小投资者进行了单独计票；

　　3、本次股东大会审议的议案，不存在股东回避表决的事项。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：周振国、李芳

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，沃尔德本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月25日