香农芯创科技股份有限公司 关于股东拟协议转让股份的提示性公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-011

　　信息披露义务人刘军先生、刘翔先生、深圳市平石资产管理有限公司（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金” ）、深圳市衍盛资产管理有限公司（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金” ）、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金” ）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、2022年1月24日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东刘军先生与深圳市平石资产管理有限公司（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金”，“深圳市平石资产管理有限公司”以下简称“平石资产”，“平石Fz3对冲私募证券投资基金”以下简称“平石对冲”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议一》”），拟将其持有的公司无限售流通股24,780,000股（占公司总股本的5.9%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给平石资产（代表“平石对冲”），总金额为515,671,800元。

　　同日，持股5%以上股东刘翔先生与深圳市衍盛资产管理有限公司（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”，“深圳市衍盛资产管理有限公司”以下简称 “衍盛资产”，“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”以下简称“衍盛三期”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议二》”），拟将其持有的公司无限售流通股21,000,000股（占公司总股本的5.0%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给衍盛资产（代表“衍盛三期”），总金额为437,010,000元。

　　同日，持股5%以上股东刘翔先生、刘军先生与珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”，“珠海横琴长乐汇资本管理有限公司”以下简称 “长乐汇资本”，“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”以下简称“长乐汇16号”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议三》”），拟分别将其持有的公司无限售流通股18,060,000股（占公司总股本的4.3%）、6,720,000股（占公司总股本的1.6%）合计24,780,000股（占公司总股本的5.9%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给长乐汇资本（代表“长乐汇16号”），总金额为515,671,800元。

　　上述协议转让过户完成后，平石资产（代表“平石对冲”）、衍盛资产（代表“衍盛三期”）、长乐汇资本（代表“长乐汇16号”）将分别持有公司5.9%、5.0%、5.9%的股份。上述协议经各方依法签署后生效。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

　　2、本公告中股份比例差异均为四舍五入尾差差异造成。

　　2022年1月24日，公司收到持股5%以上股东刘军先生、刘翔先生以及平石资产、衍盛资产、长乐汇资本通知，刘军先生、刘翔先生拟通过协议转让的方式转让公司无限售流通股70,560,000股（占公司总股本的16.8%），现将有关事项公告如下：

　　一、协议转让股份情况概要

　　2022年1月24日，持股5%以上股东刘军先生与平石资产（代表“平石对冲”）签署了《协议一》，拟将其持有的公司无限售流通股24,780,000股（占公司总股本的5.9%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给平石资产（代表“平石基金”），总金额为515,671,800元。

　　同日，持股5%以上股东刘翔先生与衍盛资产（代表“衍盛三期”）签署了《协议二》，拟将其持有的公司无限售流通股21,000,000股（占公司总股本的5.0%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给衍盛资产（代表“衍盛三期”），总金额为437,010,000元。

　　同日，持股5%以上股东刘翔先生、刘军先生与长乐汇资本（代表“长乐汇16号”）签署了《协议三》，拟分别将其持有的公司无限售流通股18,060,000股（占公司总股本的4.3%）、6,720,000股（占公司总股本的1.6%）合计24,780,000股（占公司总股本的5.9%）以20.81元/股的价格通过协议转让的方式转让给长乐汇资本（代表“长乐汇16号”），总金额为515,671,800元。

　　上述协议转让过户完成后，平石资产（代表“平石对冲”）、衍盛资产（代表“衍盛三期”）、长乐汇资本（代表“长乐汇16号”）将分别持有公司5.9%、5.0%、5.9%的股份，刘军、刘翔父子将合计持有公司13.55%的股份。

　　二、本次协议转让权益变动的具体情况

　　本次协议转让权益变动的具体情况如下：

　　三、协议转让交易各方介绍

　　（一）转让方：

　　协议一转让方：刘军

　　协议二转让方：刘翔

　　协议三转让方：刘军、刘翔

　　刘军、刘翔均为公司持股5%以上股东。

　　（二）受让方：

　　1、协议一受让方：深圳市平石资产管理有限公司（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金” ）

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构情况如下：

　　（3）实际控制人情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人实际控制人为尹志平先生，尹志平先生的具体情况如下：

　　（4）主要负责人情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人主要负责人为尹志平先生，尹志平先生的具体情况如下：

　　（5）平石对冲的基本情况

　　平石对冲系平石资产作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：

　　2、协议二受让方：深圳市衍盛资产管理有限公司（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金” ）

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构情况如下：

　　（3）实际控制人情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人实际控制人为章耀南，章耀南的具体情况如下：

　　（4）主要负责人情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人主要负责人为章友先生，章友先生的具体情况如下：

　　（5）衍盛三期的基本情况

　　衍盛三期系衍盛资产作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：

　　3、协议三受让方：珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金” ）

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构情况如下：

　　（3）实际控制人情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人实际控制人为古俊练，古俊练的具体情况如下：

　　（4）主要负责人情况

　　（5）长乐汇16号的基本情况

　　长乐汇16号系长乐汇资本作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：

　　四、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议一

　　1、签订时间：2022年1月24日；

　　2、生效时间：签署日生效，即2022年1月24日；

　　3、签署双方：甲方（转让方）：刘军

　　乙方（受让方）：深圳市平石资产管理有限公司（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金”）

　　4、股份转让

　　（1）甲方同意按照每股【 20.81 】元，转让总价款【515,671,800】元的价格通过协议转让的方式向乙方转让上市公司【24,780,000】股（“标的股份”），占上市公司总股本的【5.9】%。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价款不变的前提下，甲方过户给乙方时的股份数量及每股单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。

　　（3）各方确认，就本次股份转让，各自承担本方依法应当缴纳或承担的税款和费用。

　　5、股份转让价款的支付

　　各方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，乙方支付首期股份转让价款，即【30,000,000】元；

　　（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，乙方向甲方或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【485,671,800】元；

　　各方同意本条约定的股份转让价款应由乙方支付至甲方指定的收款银行账户。

　　6、股份过户

　　（1）本协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的15个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）甲方为自然人的，其转让股份应取得配偶（若有）同意转让的书面文件；甲方可亲自或委托受托人向深圳证券交易所办理标的股份转让确认手续，并应根据相关规定办理相关委托公证手续。

　　（3） 标的股份转让的交割完成以甲方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　7、协议的解除

　　本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　（1）各方协商一致解除本协议。

　　（2）各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议。

　　（3）若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需自该等事项确认之日起30日内双倍返还乙方已支付的股份转让价款，且乙方有权解除本协议。

　　（4）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过60日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议。

　　（5）按照法律法规规定解除。

　　（二）协议二

　　1、签订时间：2022年1月24日；

　　2、生效时间：签署日生效，即2022年1月24日；

　　3、签署双方：甲方（转让方）：刘翔

　　乙方（受让方）：深圳市衍盛资产管理有限公司（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”）

　　4、股份转让

　　（1）甲方同意按照每股【 20.81 】元，转让总价款【437,010,000】元的价格通过协议转让的方式向乙方转让上市公司【21,000,000】股（“标的股份”），占上市公司总股本的【5】%。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价款不变的前提下，甲方过户给乙方时的股份数量及每股单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。

　　（3）各方确认，就本次股份转让，各自承担本方依法应当缴纳或承担的税款和费用。

　　5、股份转让价款的支付

　　各方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，乙方支付首期股份转让价款，即【185,000,000】元；

　　（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，乙方向甲方或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【252,010,000】元；

　　各方同意本条约定的股份转让价款应由乙方支付至甲方指定的收款银行账户。

　　6、股份过户

　　（1）本协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的15个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）甲方为自然人的，其转让股份应取得配偶（若有）同意转让的书面文件；甲方可亲自或委托受托人向深圳证券交易所办理标的股份转让确认手续，并应根据相关规定办理相关委托公证手续。

　　（3） 标的股份转让的交割完成以甲方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　7、协议的解除

　　本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　（1）各方协商一致解除本协议。

　　（2）各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议。

　　（3）若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需自该等事项确认之日起30日内双倍返还乙方已支付的股份转让价款，且乙方有权解除本协议。

　　（4）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过60日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议。

　　（5）按照法律法规规定解除。

　　（三）协议三

　　1、签订时间：2022年1月24日；

　　2、生效时间：签署日生效，即2022年1月24日；

　　3、签署双方：（转让方）：甲方一：刘翔、甲方二：刘军

　　乙方（受让方）：珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”）

　　4、股份转让

　　（1）甲方同意按照每股【20.81】元，转让总价款【515,671,800】元的价格通过协议转让的方式向乙方转让上市公司【24,780,000】股（“标的股份”），占上司公司总股本的【5.9】%，其中：

　　甲方一转让【18,060,000】股股份，转让价款为【375,828,600】元，占上市公司总股本的4.3%；

　　甲方二转让【6,720,000】股股份，转让价款为【139,843,200】元，占上市公司总股本的1.6%。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价款不变的前提下，甲方过户给乙方时的股份数量及每股单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。

　　各方确认，就本次股份转让，各自承担本方依法应当缴纳或承担的税款和费用。

　　5、股份转让价款的支付

　　各方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，乙方向甲方一支付首期股份转让价款20,000,000元，乙方向甲方二支付首期股份转让价款10,000,000元；

　　（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，乙方向甲方一或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【355,828,600】元；乙方向甲方二或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【129,843,200】元；

　　（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付。

　　各方同意本条约定的股份转让价款应由乙方支付至甲方指定的收款银行账户。

　　6、股份过户

　　（1）本协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的15个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）甲方中任意一方为自然人的，其转让股份应取得配偶（若有）同意转让的书面文件；甲方可亲自或委托受托人向深圳证券交易所办理标的股份转让确认手续，并应根据相关规定办理相关委托公证手续。

　　（3）标的股份转让的交割完成以甲方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　7、协议的解除

　　本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　（3）若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需自该等事项确认之日起30日内双倍返还乙方已支付的股份转让价款，且乙方有权解除本协议；

　　（4）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过60日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议；

　　（5）按照法律法规规定解除。

　　五、其他

　　1、本次转让价格均为20.81元/股，价格不低于上市公司停牌前一交易日收盘价26.00元/股的80%。

　　2、除本次协议转让外，刘翔先生于2021年12月29日-2022年1月14日，通过大宗交易累计减持公司股份560,000股，占公司总股本的0.14%。

　　3、交易各方已于2022年1月24日向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）、《简式权益变动报告书》（三）、《简式权益变动报告书》（四）。

　　4、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

　　5、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让上市公司股份无需履行上市公司内部审议程序。

　　6、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

　　7、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、刘军与平石资产签署的《协议一》；

　　2、刘翔与衍盛资产签署的《协议二》；

　　3、刘军、刘翔与长乐汇资本签署的《协议三》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2022年1月25日