格力地产股份有限公司 第六期员工持股计划（草案）

　　证券简称：格力地产                              证券代码：600185

　　二零二二年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　特别提示

　　1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过300人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，其他人员不超过293人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过18,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份，即2019年2月19日至2019年3月19日期间公司回购的股票49,095,061股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.88元/股的价格（公司第二次回购股份的均价为4.88元/股）取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。

　　本员工持股计划持有的标的股票数量上限为36,834,050股，约占公司现有股本总额的1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

　　标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　8、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

　　9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，文中以下简称释义如下：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。

　　为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划》。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　　（二）参加对象及认购员工持股计划情况

　　参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过300人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过18,000万元。其中，董事（不含独立董事）鲁君四、周琴琴、监事鲁涛、滕翀、高级管理人员杨立群、苏锡雄、徐青出资额不超过2,550万元，占比14.17%；其他员工出资额不超过15,450万元，占比85.83%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划的标的股票来源

　　2019年1月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。2019年3月19日，公司完成本次回购，回购公司股份49,095,061股，回购均价为4.88元/股，应于3年内转让或者注销。2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　鉴于上述回购股份即将到期，且公司实施员工持股计划有利于回收资金、改善公司资产结构，公司决定将上述回购股份用于本员工持股计划。

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.88元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分标的股票。

　　本员工持股计划持有的标的股票数量上限为36,834,050股，约占公司现有股本总额的1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（三）股票购买价格及合理性说明

　　1、本员工持股计划拟按4.88元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分标的股票，为第二次回购股份均价的100%，为董事会会议召开前一个交易日公司股票交易均价的79.48%。

　　2、为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，以一定的激励成本实现对该部分员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。

　　在结合公司经营情况及行业未来发展情况的基础上，兼顾激励成本、激励效果等因素，制定本员工持股计划。本员工持股计划取得并持有标的股票的价格为4.88元/股，为第二次回购股份均价的100%，为董事会会议召开前一个交易日公司股票交易均价的79.48%。从激励的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　五、员工持股计划的存续期限及锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　一旦所持有的标的股票全部出售，员工持股计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即员工持股计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，具体如下：

　　第一期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　管理委员会在决定处置公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（三）关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明

　　公司各关键部门的管理团队及骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，本员工持股计划拟参与对象以公司骨干员工为主，约占公司总人数的17.85%，其拟获授权益份额约占本持股计划份额的85.83%。因骨干员工的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果挂钩，故设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

　　（四）员工持股计划的个人绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，具体如下：

　　个人当期解锁标的股票权益份额=目标解锁权益份额×解锁系数。

　　若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，收回价格按该份额所对应的初始购买价格与收回时对应的市场价（格力地产股票如有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则市场价应作相应除权除息调整）孰低确定。

　　管理委员会可以将收回份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或决定由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）制定、修订或授权管理委员会修订《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集和召开

　　（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（4）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席或委托出席方可举行。

　　4、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　（二）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

　　（6）自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；

　　（7）遵守本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定；

　　（8）法律、行政法规、部门规章及所规定的其他义务。

　　（三）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　（8）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间有权决定将员工持股计划所持有的全部或部分已解锁标的股票择机出售；

　　（9）持有人会议授予的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会会议的召集与表决程序

　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知包括以下内容：

　　A.会议日期和地点；

　　B.会议事由和议题；

　　C.会议所必需的会议材料；

　　D.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（2）代表30%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　（3）管理委员会的召开和表决程序

　　A.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　B.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　C.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　D.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　E.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

　　出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：

　　（1）持有人主动辞职或被辞退的；

　　（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；

　　（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（8）管理委员会认定不符合继续参与员工持股计划条件的；

　　（9）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　3、如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定实施细则予以规定。

　　被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上述实施细则的规定执行。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划所持有的标的股票全部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划或者《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划在下列情况下终止：

　　1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划所持有的标的股票全部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；

　　2、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

　　4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

　　5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　十、员工持股计划履行的程序

　　1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

　　2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　十一、股东大会授权董事会办理的事宜

　　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

　　9、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-009

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于拟注销部分第二次回购股份的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前回购用途：公司第二次回购股份的回购用途为用于员工持股计划。

　　● 本次变更后回购用途：除用于第六期员工持股计划外的剩余回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　公司于2022年1月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、第二次回购股份方案概述及实施情况

　　公司于2019年1月30日召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》，并于2019年2月1日披露了《关于第二次回购股份的回购报告书》。回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2019年2月19日，公司第二次回购股份首次实施回购。2019年3月19日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份49,095,061股，使用资金总额 23,946.64万元。

　　2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　二、变更的主要内容

　　基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司决定对回购股份用途进行变更，具体如下：

　　除上述变更内容外，公司第二次回购股份方案的其他内容不变。

　　三、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，符合公司的发展战略和经营规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次变更回购股份用途后，公司将对12,261,045股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.63%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、变更所履行的决策程序

　　本次变更事项经公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。

　　根据公司《章程》及相关规定，注销回购股份并相应减少注册资本尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次将第二次回购股份用途变更为注销并相应减少注册资本符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-011

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司关于预计

　　2022年度日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2022年1月25日召开，会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　　1、关于预计2022年度日常关联交易额度的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　（二）2021年度日常关联交易情况

　　2021年度日常关联交易发生情况见下表：

　　单位：元

　　以上数据最终以定期报告为准。

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　2022年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

　　单位：元

　　上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2023年相关额度之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：35,000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2020年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为3,948,870.26万元，净资产为878,800.78万元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张筱雯

　　注册资本：21000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2020年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为176,448.45万元，净资产为20,761.76万元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工，信息系统集成服务，计算机软硬件的技术开发，技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，电子商务（不得从事电信增值业务、金融服务）。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2020年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为8,846.32万元，净资产为1,876.28万元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：50,000万元

　　住所：广东省珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期： 1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告

　　股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为 444,389.27万元，净资产为337,717.53万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与免税集团在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

　　5、关联方名称：珠海市新恒基发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：1,000万元

　　住所：珠海市吉大景山路220号

　　成立日期：1995年8月7日

　　经营范围：商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为 25,171.09万元，净资产为15,263.16万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海市新恒基发展有限公司在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，珠海市新恒基发展有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海市新恒基发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　6、关联方名称：珠海海天国际贸易展览集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：15,500万元

　　住所：珠海市吉大景山路228号

　　成立日期：1988年4月2日

　　经营范围：承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流，本公司进出口商品内销业务，金银首饰；货运代理；自有物业出租；项目投资；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务（按［97］外经贸政审函字第1028号文经营），珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口。批发、零售：化妆品、食品、药品、保健品、医疗器械；餐饮；网上电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；汽车销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，珠海海天国际贸易展览集团有限公司经审计的总资产为 32,501.18万元，净资产为11,067.70万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海海天国际贸易展览集团有限公司具有履行合同约定的能力。

　　7、关联方名称：珠海汇真商务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘练达

　　注册资本：5,000万元

　　住所：珠海市横琴镇银河街1号三楼301房

　　成立日期：2015年8月28日

　　经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海汇真商务有限责任公司经审计的总资产为4,221.60万元，净资产为4,016.54万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海汇真商务有限责任公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，珠海汇真商务有限责任公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇真商务有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　8、关联方名称：恒超发展有限公司

　　注册资本：3000万港元

　　住所：FLAT/RM 2109-2110, 21/F, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HK

　　业务性质：进出口贸易

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，恒超发展有限公司经审计总资产为67,639.18万元，净资产为61,220.29万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与恒超发展有限公司在2021年发生的关联交易中，恒超发展有限公司严格按照合同约定履行义务。恒超发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　9、关联方名称：天津珠免商业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：詹金墩

　　注册资本：8,000万元

　　住所：天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3769室

　　成立日期：2017年12月15日

　　经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，天津珠免商业有限公司经审计的总资产为3,463.78万元，净资产为-3,951.79万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　天津珠免商业有限公司具有履行合同约定的能力。

　　10、关联方名称：珠海市闸口免税商业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：俞小虎

　　注册资本：2,000万元

　　住所：珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28

　　成立日期：2018年6月20日

　　经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2020年末，珠海市闸口免税商业有限责任公司经审计的总资产为2,000.88万元，净资产为1,996.65万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海市闸口免税商业有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　11、关联方名称：珠盈免税有限公司

　　企业类型：有限公司

　　注册资本：7,000万澳门元

　　住所：澳门南湾大马路689-697号大华大厦8楼A座

　　成立日期：2019年11月1日

　　经营范围：经营商品零售，包括日用品、化妆品、食品等商品；从事食品、饮料等的外卖服务；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划；图文设计及制作；以及从事与免税商品相关的业务。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（间接持股50%）

　　截至2020年末，珠盈免税有限公司经审计的总资产为4,079.98万元，净资产为3,234.34万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠盈免税有限公司具有履行合同约定的能力。

　　12、关联方名称：珠海汇优城电子商务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈舜英

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市兴业路23号丹田城市广场一楼113#、121#、122#；二楼202A#、202B#、202C#、212#、218#、219#

　　成立日期：2016年1月4日

　　经营范围：电子商务、物业租赁及管理、进口食品、日用品、妇婴用品、日化用品、家用电器、酒类、冰鲜、生鲜果蔬、百货零售与批发、电子数码。

　　截至2020年末，珠海汇优城电子商务有限公司经审计总资产为1,105.98万元，净资产为-230.75万元。

　　在过去12个月内，珠海汇优城电子商务有限公司为免税集团的属下控股公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海汇优城电子商务有限公司在2021年发生的关联交易中，珠海汇优城电子商务有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇优城电子商务有限公司具有履行合同约定的能力。

　　13、关联方名称：珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：18,783万元

　　住所：珠海市吉大景山路220号

　　成立日期：1988年3月19日

　　经营范围：百货、纺织品、针织品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售；配匙；会展服务；工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；保健食品的批发、零售；零售：预包装食品（其他食品：燕窝）；处方药、非处方药：中药材、中药饮片、中成药零售；三类软性、硬性角膜接触镜及护理液；眼镜验配（不含医疗验光）；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：免税集团

　　截至2020年末，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司经审计总资产为52,712.66万元，净资产为40,678.25万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　14、关联方名称：三亚珠免旅文商业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：蒋济舟

　　注册资本：6,000万元

　　住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）5楼501

　　成立日期：2021年4月8日

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东：免税集团（间接持股51%）

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　三亚珠免旅文商业有限公司具有履行合同约定的能力。

　　15、关联方名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李青山

　　注册资本：500万元

　　住所：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼

　　成立日期：2005年12月9日

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　股东：免税集团（直接和间接持股合计100%）

　　截至2020年末，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司经审计总资产为4,863.49万元，净资产为619.52万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，定价公允，交易方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-005

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2022年1月24日在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

　　审议通过《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要

　　1、公司实施的第六期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施第六期员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　2、公司实施第六期员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　3、同意公司实施第六期员工持股计划。《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-006

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2022年1月25日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于<格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意票1票，反对票0票，弃权票0票

　　因监事鲁涛先生、滕翀女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，该议案将提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于注销第二次回购股份的议案》。

　　公司第二次回购公司股份49,095,061股，2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司决定将上述回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。

　　根据公司《章程》，注销回购股份并相应减少注册资本尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于拟注销部分第二次回购股份的公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月二十五日