江苏迈信林航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　(上接D14版)

　　单位：万元

　　截至2022年1月24日，公司募投项目之一“航空核心部件智能制造产业化项目”已投入金额情况：设备购置共计14,050,000.00元。

　　三、本次变更募投项目实施主体、实施地点的具体情况

　　（一）公司本次变更的部分募投项目系“航空核心部件智能制造产业化项目”

　　（二）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　鉴于募投项目“航空核心部件智能制造产业化项目”实施主体由公司变更为蓝天机电，故以“航空核心部件智能制造产业化项目”募集资金人民币105,950,000.00元，向蓝天机电增资以实施部分募投项目。

　　五、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点的原因

　　因“航空核心部件智能制造产业化项目”与蓝天机电建设项目有重叠部分，为了避免资源浪费，同时也是为了进一步贴近市场、贴近客户，实现公司资源的合理配置，进一步提升生产研发效率，尽快实现募投项目的经济效益，公司根据未来战略发展规划和募投项目实际建设情况，决定调整航空核心部件智能制造产业化项目的实施地点和实施主体。

　　六、本次部分募投项目变更实施主体、实施地点对公司的影响

　　本次变更部分募投项目实施主体、实施地点是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　七、审议程序

　　公司于2022年1月24日召开第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司募投项目之一“航空核心部件智能制造产业化项目”变更实施主体、实施地点。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟将募投项目之一“航空核心部件智能制造产业化项目”的实施主体、实施地点变更，系公司根据经营发展战略需要做出的审慎决策，变更实施主体、实施地点更符合实际需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，提高了公司的经营管理效率。该变更不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，且变更行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

　　综上，独立董事同意《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》内容。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目变更实施主体、实施地点是公司根据经营发展战略需要做出的审慎决策，变更实施主体、实施地点更符合实际需要，提高了公司的经营管理效率，有利于公司长远发展。且该变更事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　监事会对本次公司变更部分募投项目实施主体、实施地点事项无异议。

　　（三）公司保荐机构意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：迈信林本次变更部分募投项目实施主体、实施地点是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司变更部分募投项目实施主体、实施地点的事项。

　　特此公告。

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

　　2022年 1月26日

　　证券代码：688685         证券简称：迈信林         公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次（临时）会议于2022年1月24日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知已于2022年1月21日以书面方式发出，全体董事一致同意该通知时限及方式。会议由公司董事长张友志召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席本次会议。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中层干部，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-001）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》

　　经审议，董事会认为本次部分募投项目变更实施主体、实施地点是公司根据经营发展战略需要做出的审慎决策，变更实施主体、实施地点更符合实际需要，提高了公司的经营管理效率，有利于公司长远发展。且该变更事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　经审议，董事会认为修订《公司章程》部分规定，是公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司的实际经营需要，因此董事会同意根据公司实际经营需要修订《公司章程》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年2月17日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、上网公告附件

　　（一）《江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

　　2022年1月26日