宜华健康医疗股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2022-13

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2022年1月11日，收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第10号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：

　　2022年1月8日，你公司披露《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》，称公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）收到案号为（2021）京民终223号的《民事判决书》，公司于2019年3月向宜华集团的债权人杜某出具《担保书》，为宜华集团向杜某1.5亿元的借款提供连带责任担保。因宜华集团未能到期清偿全部债务，法院判决宜华集团应向杜某偿还本金8,510.34万元及相应的利息，宜华健康对宜华集团承担的付款义务中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任，承担金额为4,255.17万元。上述担保事项未经公司审议程序，亦未履行信息披露义务。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　一、请你公司补充说明上述担保形成的具体原因，以及你公司知悉上述担保的具体时点，是否存在信息披露不及时的情况。

　　【回复】：

　　在公司发现上述违规担保的事实后，给予高度重视，立即成立专项小组向控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）询问、了解本次违规担保形成的具体原因。

　　根据宜华集团告知，2019年8月，宜华健康办理银行2亿元贷款转贷的过程中，宜华集团主导宜华健康向债权人借用过桥资金1亿元的相关情况如下：

　　宜华健康因2019年起存在较大资金压力，公司多笔银行贷款面临到期，公司多次向宜华集团寻求资金帮助。其中，在2019年因银行2亿元贷款到期转贷需要，请求宜华集团协调提供转贷资金。因宜华集团前期与债权人有过桥资金的合作，宜华集团拟继续通过该债权人向宜华健康提供转贷资金。经宜华集团与债权人协商确定宜华健康转贷过桥资金合作意向和资金金额后，宜华集团与债权人指定的公司就该笔资金的业务流程及手续进行具体沟通。

　　2019年7月，在宜华健康取得银行关于转贷的批复后开始资金转贷操作。经协商，资金由债权人指定账户经第三方账户流转后进入宜华健康，并在转贷完成后由原路径返回。

　　为配合上述资金流向，债权人要求宜华集团提供宜华健康出具的《借款合同》及《担保书》以确保过桥资金的安全。该笔转贷交易于2019年8月2日开始，并于2019年8月5日完成，债权人收回全部转贷资金。

　　经自查，公司在上述业务办理过程中，公司并不知晓向宜华集团的债权人出具了加盖公司公章的格式《担保书》。公司知晓本次违规担保的时间是2022年1月，通过网络日常查询，发现公司存在案号为（2021）京民终223号的《民事判决书》，后通过《民事判决书》，知悉公司存在违规担保的事项。

　　在获悉上述相关诉讼的情况及经自查后，第一时间向深圳证券交易所进行了说明，并根据要求，及时履行信息披露义务。故，公司不存在信息披露不及时的情形。

　　二、宜华集团向你公司出具了《承诺函》，承诺该笔债务由宜华集团全权负责，如后续因法院执行等造成宜华健康的损失，由宜华集团承担全部损失。请你公司结合宜华集团具体资产负债情况，详细说明相关承诺履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策，并分析说明你公司需要承担的法律责任、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　宜华集团于2022年1月8日向公司出具《承诺函》，其同时积极与本次诉讼的原告进行协商沟通，以免除宜华健康连带赔偿责任，经与原告协商一致，原告杜某已向宜华健康出具《承诺函》，具体内容如下：

　　“本人杜XX，作为北京市第一中级人民法院（2019）京01民初444号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终223号民事判决的当事人及权利人，依照上述判决有权要求贵公司承担相应清偿责任。

　　因贵公司不是上述判决涉及债务的债务人，对判决涉及债务的履行没有实质性影响，经友好协商，本人不可撤销的承诺如下：

　　贵公司不就北京市第一中级人民法院（2019）京01民初444号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终223号民事判决确定的包括诉讼费负担在内的全部金钱给付义务向本人承担任何清偿责任，本人放弃依据上述判决向贵公司主张清偿的全部权利。

　　本承诺函自本人作出之日起生效。”

　　公司认为，在上述《承诺函》出具后，公司已不需要对本次宜华集团与杜某之间的民间借贷纠纷的生效《民事判决书》确定的公司义务承担任何清偿责任，本次无效违规担保导致的公司赔偿责任已全部免除，对公司生产经营和财务状况不会产生任何影响，公司不存在潜在的法律风险。

　　北京市中伦律师事务所对上述杜某出具的《承诺函》，公司是否需承担法律责任出具了《法律意见书》，具体内容详见公司于2022年1月21日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司存在违规对外担保的进展公告》（公告编号：2022-11）。

　　律师核查结论：

　　根据生效民事判决书记载及公司的公告：公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）于2019 年3 月向债权人杜某借款1.3 亿元。

　　2019 年3 月2 日，公司向杜某出具《担保书》。后因宜华集团未能按期偿还债务，债权人杜某向北京市第一中级人民法院提起诉讼。法院经审理后于2020 年12月30日作出(2019)京01 民初444 号民事判决书，认为涉案担保未经股东大会决议，构成越权代表，并且“仅出具《担保书》并未提供公司章程及股东大会决议，故杜某主观上不构成善意”，据此，《担保书》在效力上应属于效力待定，在宜华健康未予追认的情况下，应当属于无效担保。同时，法院认为宜华健康对《担保书》的无效存在过错，并依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》的规定，酌定宜华健康对宜华集团不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。宜华集团不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院，北京市

　　高级人民法院经审理后于2021 年12 月27 日作出（2021）京民终223 号民事判决，驳回宜华集团上诉，维持原判。

　　按照以上生效民事判决，公司对宜华集团承担的本金85,103,449 元及相应的利息中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。为避免给公司造成损失，公司要求宜华集团尽快偿还债务，并且宜华集团于2022年1月7日向公司出具《承诺函》，承诺该笔债务由宜华集团全权负责，并承担给公司造成的损失。随后，经宜华集团与债权人杜某协商一致，债权人杜某于2022 年1 月14 日向公司出具《承诺函》，杜某不可撤销的承诺：放弃依据上述判决向公司主张清偿的全部权利。该《承诺函》已于作出之日起生效。经核查，债权人杜某向公司出具的前述《承诺函》属于对其权利的处分，意思表示真实，符合法律规定，合法、有效，并具有单方免除公司承担生效民事判决确定的连带赔偿责任的法律效果，公司无需向债权人杜某承担上述生效判决确定的清偿责任。

　　综上，本所律师认为：债权人杜某免除了公司的清偿义务，公司上述违规担保已经解除，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在潜在的法律风险。

　　三、请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录并说明除上述违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司内审部门于近期对公司自2019年至2021年三年的印章使用情况进行自查，针对用印登记表里的每一条（单次）用印是否有相应OA或纸质审批单、末级审批人员是否符合公司管理规定等进行全面及逐项检查，并与《印章管理制度》的执行情况进行核对，并以2021年6月30日作为节点分为两个阶段（2019年至2021年6月30日和2021年7月1日至2021年12月31日），核查情况具体如下：

　　（一）2019年至2021年6月30日印章管理存在的问题

　　1、《印章管理制度》存在关键条款缺失

　　（1）、未对公司公章、法人章、财务章、合同章等分开管理等相关规定，公司及子公司的公章、法人章、财务章、合同章均由印章管理员一人保管，存在不合规、管控漏洞的情形；

　　（2）、印章外借流程相关规定较简单，存在管理漏洞，不严谨；

　　（3）、监督与检查的相关条款缺失。

　　2、《印章管理制度》执行中存在不规范的情形

　　（1）、制度要求印章管理员需严格履行登记手续并复印留底，但实际所有用印后的资料均未复印留底；

　　（2）、2019年存在三笔实际有用印但未走印章审批流程、也未及时在“使用印章登记簿”上登记的情形。

　　（3）、“使用印章登记簿”登记不规范，对实际用印数量存在较多未登记的情形；

　　（二）2021年7月至2021年12月用印管理情况

　　1、用印管理现状

　　为提升管理及规避风险，公司于2021年12月重新发布了《印章管理办法》，所有印章使用申请审批都必须严格执行钉钉OA线上审批，审批流程节点基本为：用印申请人-相关部门负责人-董事长（末级审批）-抄送印章管理员，不得使用纸质申请单，同时要求确保用印有案可查，目前印章使用制度设计及用印流程审批节点相对合理。

　　其中，制度梳理及修订主要条款：

　　（1）、为确保印章使用规范、安全，规定印章管理原则上由双人管理，保险柜钥匙和密码分别保管；

　　（2）、明确了“公司公章、合同专用章原则上由行政部门/办公室管理，财务专用章由财务部门管理；部门/科室印章由部门/科室主要负责人管理；法人代表名章由行政部/办公室保管，财务人员用于签核单据、报表等财务资料的个人名章由财务部门保管。”；

　　（3）、规定：印章管理人员审查印章使用申请流程是否已完结，已完结的申请流程，由印章管理人员在钉钉/OA流程中直接下载打印用印文件，除政府行政部门、银行等单位提供固定模板的文件、本单位证照外，禁止申请人直接打印到印章管理人员处用印。通过此法规避“申请用印资料与实际用印资料不一致的情形”；

　　（4）、规定：文件盖章后应扫描上传至钉钉/OA流程备查，并将审批流程和盖章文件扫描件存档；

　　（5）、对印章外借流程及实际操作进行了较详细的规定：为保证印章安全，使用印章应在办公室内进行，不得随意将公章带出，如有特殊情况必须带出时，用印部门要于钉钉/OA上提交印章/证照外借申请，经单位负责人审批后方可外带，外出时原则上需印章管理员一人、使用部门一人，“两人同行方可外带”，必要时可由印章归口管理部门指定一位监察人员协助同行并相互监督使用。如单位负责人指定由其他人员外带的，应对印章密封，印章管理人员应在密封处签字，密封骑缝处也应签字确认。用印时应在现场当众启封，使用后现场密封，由在场领导在密封处签字。如使用印章移动管理系统的按系统要求执行。

　　（6）、新增“监督检查与责任相关条款”：宜华健康行政部有权定期或不定期对健康总部及各分、子公司印章管理情况（包括但不限于印章保管情况、印章使用申请审批流程、用印文件存档情况等）进行抽查，如查处违规行为，有处罚、追责建议权；每年各分、子公司应对保管的印章及其日常使用和管理情况进行至少2次以上的自查，并形成自查报告，按要求上报总部行政部；

　　（7）、新增“明确违规使用印章的的行为及因此应承担的经济赔偿责任和法律责任”等条款。

　　2、用印管理制度执行情况

　　（1）、董事长定期会找印章管理员一对一座谈，了解印章管理的实际情况，并强调规范用印管理的要求；

　　（2）、印章管理员严格按制度要求、董事长要求、落实印章管理；

　　（3）、行政部按照《印章管理办法》相关规定，2021年12月底对印章管理员管执行制度实际情况做了一次自查。经自查，发现存在1单因事务紧急，直接走线下纸质流程未走线上钉钉流程的情形。针对该事，行政部再次向印章管理员强调了制度规范操作的要求。

　　经内审部门的自查，未发现除上述违规担保事项外，存在其他关联方资金占用和违规担保情形。公司向控股股东发出《询问函》，要求其自查，是否存在宜华集团及其关联方存在资金占用、宜华健康为宜华集团提供担保的情形。经宜华集团回复，宜华集团不存在关联方资金占用及宜华健康为宜华集团提供担保的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票可能被实施其它风险警示的风险已解除。

　　律师核查结论：

　　1、在印章管理方面，公司制定了《印章管理办法》，要求公司及子公司均需遵守执行。《印章管理办法》内容主要包括：印章的种类及适用范围、印章的刻制、印章的使用及管理、印章的停用及销毁等内容。根据该制度，用印人应就公章使用事项提出申请，并经审批后方可用印。

　　但该《印章管理制度》执行中存在不规范的情形，主要为：用印后资料未留底，个别文件实际用印但是未走印章审批流程亦未登记，对实际用印数量未完全登记。前述不规范行为导致了2022年1月8日公司披露的《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》所涉及的违规担保事项。公司于2021年12月重新发布了《印章管理办法》并于2022年1月19日下发《印章管理办法》补充规定，所有印章使用申请审批都必须执行钉钉OA线上审批并上传用印文件，规范了印章外借流程及期限，并明确了责任承担方式。

　　2、经核查公司近三年的用章记录，公司存在为子公司提供担保而用章，用章记录中不包括上述违规担保事项及其他未经审议的关联方资金占用和违规担保相关的担保合同、担保函等相关法律文件。公司为子公司提供担保均经董事会及股东大会审议通过，亦不存在资金被控股股东及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情形。

　　经核查，截至本专项核查法律意见出具日，除已披露违规担保事项外，未发现公司存在控股股东及其关联方资金占用和违规担保的情形。

　　四、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】：

　　截止本关注函回复日，公司未有应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十六日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2022-14

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于解除股票交易可能被实施其他风险

　　警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-04），公司涉及违规向控股股东提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，如在本公告披露之日起一个月内，控股股东不能解决违规担保问题，公司可能会被实行其他风险警示。

　　经公司与控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、杜某三方协商一致，杜某已向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，公司不就北京市第一中级人民法院（2019）京01民初444号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终223号民事判决确定的包括诉讼费负担在内的全部金钱给付义务向杜某承担任何清偿责任，杜某放弃依据上述判决向贵公司主张清偿的全部权利。

　　根据北京市中伦律师事务所出具的《关于宜华健康医疗股份有限公司违规担保相关事项的法律意见书》，北京市中伦律师事务所认为：“根据公司提供的相关文件资料，依照《民法典》及《民事诉讼法》的有关规定，公司无需再行向债权人杜某承担北京市第一中级人民法院（2019）京 01 民初 444 号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终 223 号民事判决确定的连带赔偿责任。”具体内容，详见公司于2022年1月21日披露的《关于公司存在违规对外担保的进展公告》（公告编号：2022-11）。

　　经公司内审部门的自查，未发现除上述违规担保事项外，存在控股股东及其关联方资金占用和违规担保情形。公司向控股股东发出《询问函》，要求其自查，是否存在宜华集团及其关联方存在对公司资金占用、宜华健康为宜华集团提供担保的情形。

　　经宜华集团核查回复：宜华集团对公司，不存在控股股东及关联方对公司资金占用情况。不存在宜华健康为宜华集团及其关联方提供担保的情形。北京金诚同达（深圳）律师事务所发表了《专项核查法律意见书》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票可能被实施其它风险警示的风险已解除。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十六日