安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 关于2022年度公司及其全资子公司 向银行申请综合授信额度的公告

　　证券代码：002541       证券简称：鸿路钢构        公告编号：2022-010

　　债券代码：128134       债券简称：鸿路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币105.79亿元的议案》。为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2022年度拟向相关商业银行申请总额人民币105.79亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为股东大会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票，信用证，保函，保理，法人账户透支、长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等。具体综合授信计划如下：

　　一、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司综合授信计划

　　二、安徽鸿翔建材有限公司综合授信计划

　　三、湖北鸿路钢结构有限公司综合授信计划

　　四、涡阳县盛鸿科技有限公司综合授信计划

　　五、涡阳鸿路建材有限公司综合授信计划

　　六、安徽金寨金鸿诺科技有限公司综合授信计划

　　七、 涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司综合授信计划

　　八、宣城市盛鸿建筑科技有限公司综合授信计划

　　九、颍上县盛鸿建筑科技有限公司综合授信计划

　　十、安徽金诺创新科技有限公司综合授信计划

　　十一、合肥鸿路建材有限公司综合授信计划

　　上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票，信用证，保函，保理，法人账户透支、长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十六日

　　证券代码：002541       证券简称：鸿路钢构        公告编号：2022-009

　　债券代码：128134       债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　关于2022年度公司对子公司及

　　子公司对母公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）于2022年1月25日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度公司对子公司及子公司对母公司提供担保额度的议案》。具体情况如下：

　　一、拟公司对子公司及子公司对母公司银行授信提供担保情况

　　2022年，公司及全资子公司安徽鸿翔建材有限公司（以下简称“鸿翔建材”）、湖北鸿路钢结构有限公司（以下简称“湖北鸿路”）、涡阳县盛鸿科技有限公司（以下简称“涡阳盛鸿”）、涡阳县鸿路建材有限公司（以下简称“涡阳鸿路建材”）安徽金寨金鸿诺科技有限公司（以下简称“安徽金寨金鸿诺”）、涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司（以下简称“涡阳鸿锦”）、宣城市盛鸿建筑科技有限公司（以下简称“宣城市盛鸿”）、颍上县盛鸿建筑科技有限公司（以下简称“颍上盛鸿”）、安徽金诺创新科技有限公司（以下简称“安徽金诺创新”），合肥鸿路建材有限公司（以下简称“合肥鸿路建材”），2021年度银行授信担保将陆续到期，为保障公司正常生产经营，拟对公司及子公司申请2022年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过63.91亿元，期限为股东大会批准后一年，具体明细情况如下表：

　　1、公司对子公司提供总金额为62.21亿元的担保额度，明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　2、子公司对母公司提供总金额为1.7亿元的担保额度，明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　以上担保计划是公司对子公司及子公司对母公司向相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需公司与子公司向相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过63.91亿总担保额度的前提下，可根据公司及子公司与各银行的协商情况适时调整公司为上述公司对子公司及子公司对母公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人基本情况

　　2、被担保人2020年度和2021年9月30日经审计主要财务数据如下：

　　（2021年1-9月份）   单位：元

　　（2020年度）   单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司提供担保，目的是为支持其经营发展，公司资产优良，具有良好的偿债能力，公司对其经营活动具有完全控制权，财务风险处于公司有效控制的范围内，此担保有利于鸿路钢构提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。

　　上述担保具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照规定，有效控制公司对外担保风险。

　　经董事会审核，同意上述对外担保额度并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年1月25日，公司对子公司提供担保总额为29.54亿元人民币，占最近一期(2020年12月31日)经审计的净资产的比例为49.42%,本次担保事项审议通过后，公司对子公司及子公司对母公司的担保额度为63.91亿元。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十六日

　　证券代码：002541       证券简称：鸿路钢构      公告编号：2022-012

　　债券代码：128134       债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决定于2022年2月11日（星期五）在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：股东大会由董事会决议召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第五届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年2月11日（星期五）下午2:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2022年2月7日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人：

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：鸿路钢构B楼三楼会议室（安徽省合肥双凤开发区）。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于2022年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币105.79亿元的议案》；

　　2、 审议《关于2022年度公司对子公司及子公司对母公司提供担保额度的议案》；

　　3、 审议《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　4、 审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

　　5、 审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；

　　6、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》；

　　7、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　8、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　特别说明：

　　本次股东大会议案2、7应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

　　本次股东大会提案2、4、5、6应对中小投资者的表决单独计票，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2022年1月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　1.1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　1.2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　1.3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

　　2、登记时间：2022年2月8日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：安徽省合肥市双凤工业区

　　邮    编：231131

　　联系电话：0551-66391405

　　传真号码：0551-66391725

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：汪国胜先生

　　联系电话：0551-66391405

　　传真号码：0551-66391725

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年一月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362541”，投票简称为“鸿路投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月11日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月11日上午9：15至下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn  规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件：授权委托书

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托　　　　（先生/女士）代表本单位（本人）出席安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名：　　　　　　　　身份证号码：

　　持股数：　　　　　          股东帐号：

　　受托人签名：　　　　　　　　身份证号码：

　　受托权限：                  委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年  月  日

　　证券代码：002541           证券简称：鸿路钢构         公告编号：2022-011

　　债券代码:128134           债券简称:鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据实际经营需要，拟与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币20亿元，保理业务授权期限为股东大会批准后1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　公司于2022年1月25日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于开展应收账款保理业务的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、保理业务主要内容

　　1、 业务概述：公司作为提供服务方将因向客户提供钢结构加工制作及安装业务产生的应收账款转让给包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

　　2、合作机构：公司拟开展保理业务的合作机构包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限：保理业务授权期限为股东大会批准后1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　4、保理融资金额：保理融资金额总计不超过人民币20亿元。

　　5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式，主要以无追索权保理为主。

　　6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

　　二、主要责任及说明

　　1、开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　2、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款， 保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

　　2、授权公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　六、备查文件

　　1、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　二二二年一月二十六日

　　证券简称：鸿路钢构         证券代码：002541      

　　债券简称：鸿路转债         债券代码：128134

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）摘要

　　释  义

　　在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2022年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划筹集资金总额上限为23,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计23,600万份。本次员工持股计划通过有限合伙企业作为持股平台，持有股份数量合计不超过5,200,000股，股份比例合计不超过公司总股本的0.98%。

　　3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与的原则参加本计划，参加的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过2.36亿元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等，具体方式如下：

　　（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；

　　（2）控股股东无息借款。公司控股股东商晓波先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

　　5、员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，管理委员会成员由持有人会议选举产生，管理委员会具体管理持股计划。本计划持有人设立的鸿飞投资、鸿发投资，仅作为本次员工持股计划的持股平台，履行持股职能；持股平台落实执行本计划持有人会议及管理委员会的决议。

　　6、本计划涉及的股票来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份，具体交易价格和定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定确定。

　　7、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，控股股东商晓波先生承诺：自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行兜底补偿，待合伙企业在约定期限内将所持有的股票全部售出时，根据累计结果一次性对产生的亏损进行补偿；增值收益则归合伙企业全体合伙人所有。

　　8、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　9、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

　　一、员工持股计划的实施目的

　　为增强公司团队凝聚力和保持核心人员长期稳定性，促进公司持续、健康、稳定发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了本员工持股计划。

　　公司员工拟通过设立合伙平台自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于调动员工的积极性和创造性，促进员工与公司共同成长。

　　二、员工持股计划的的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　三、员工持股计划的规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为23,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计23,600万份。本次员工持股计划通过有限合伙企业作为持股平台，持有股份数量合计不超过5,200,000股，股份比例合计不超过公司总股本的0.98%。

　　本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。公司本次员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与的原则参加员工持股计划。但有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格；（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。

　　参加员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、核心管理人员、技术骨干、基地总经理、工厂厂长、销售人员等。参加对象均在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同。

　　本计划将通过持有人设立的有限合伙企业作为本次员工持股计划的持股平台，履行持股职能。本次参加员工持股计划的总人数不超过100人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，其中参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员共计10人，其他员工不超过90人。具体情况如下：

　　1、合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商注册为准)具体出资情况

　　注：1、有限合伙人商晓红女士为公司控股股东商晓波先生的姐姐。

　　2、上述合伙人人数及各合伙人出资情况以实际出资为准，最终合伙企业合计出资额不超过1.18亿元。

　　2、合肥鸿发股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商注册为准)具体出资情况

　　注：上述合伙人人数及各合伙人出资情况以实际出资为准，最终合伙企业合计出资额不超过1.18亿元。

　　3、 以上参加对象不存在系持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、独立董事的情形。除商晓红女士外，其他参与对象与上市公司控股股东商晓波先生不存在关联关系。

　　除上述参与本计划的董事、监事、高级管理人员外，本计划与公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；控股股东商晓波先生为参加本计划的员工提供借款，并将与本计划的持股平台签订《一致行动协议》，构成一致行动关系。

　　五、资金来源、股票来源和购买价格

　　（一）资金来源

　　本次员工持股计划合计出资不超过2.36亿元，任一参加对象所持有份额所对应的鸿路钢构股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　本计划的资金来源包括但不限于公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。资金来源情况具体如下：

　　（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；

　　（2）控股股东无息借款：公司控股股东商晓波拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

　　公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内实施。本计划涉及的股票来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份，具体交易价格和定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定确定。

　　本员工持股计划将通过参加对象设立的鸿飞投资、鸿发投资持有鸿路钢构股票。各参加对象按照各自持有的本计划份额情况进行相应出资并对应享有有限合伙企业的合伙权益。

　　在本次董事会决议公告日至本计划购买公司股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，本计划拟购买的上市公司股票数量的上限做相应的调整。

　　六、员工持股计划的存续期及锁定期

　　（一）存续期：本次员工持股计划的存续期为7年，自上市公司公告标的股票过户至本员工持股计划的持股平台名下时起算。员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议、股东大会通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（二）锁定期：自本员工持股计划的持股平台购入公司股票之日起三十六个月内，不得通过任何方式转让其所持公司股份；满三十六个月后，第四年开始每年减持股票比例不高于购入时总股票数的25%。

　　（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　若中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定进行修订，上述期间按照中国证监会、深交所最新规定相应进行调整。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，管理委员会根据本计划规定履行本持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、持有人会议授权管理委员会监督本计划的日常管理，并授权管理委员会执行持有人份额的调整。

　　3、持有人会议的职权：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议及决定员工持股计划管理办法的修订；

　　（3）审议《员工持股计划（草案）》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；

　　（4）审议员工股持股计划的变更事宜；

　　（5）审议就持有的鸿路钢构全部或部分股票出质或设置其他第三方权利；

　　（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本计划的管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；

　　（7）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　（8）在本计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划；

　　（9）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对资产进行清算；

　　（10）授权管理委员会行使股东权利；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　4、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议拟审议的事项（会议提案）；

　　（3）会议的召开方式；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持二分之一以上（不含二分之一）份额同意后，视为表决通过（本计划约定需三分之二以上份额除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会审议。

　　（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（9）由于本计划项下员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

　　（10）持有人会议的议事规则可以在员工持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。

　　（二）管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。

　　1、管理委员会的选任程序

　　本次员工持股计划的管理委员会原则上由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，在鸿飞投资、鸿发投资中至少各一名。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　3、管理委员会行使的职责

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）员工持股计划的日常管理；

　　（3）提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划；

　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）办理各员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；

　　（下转D28版）