安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　（上接D27版）

　　（7）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出标的股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（8）在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）代表全体持有人行使股东权利或者授权持股平台行使股东权利；

　　（11）制订、修订员工持股计划管理办法并提交持有人会议审议；

　　（12）维护持有人利益的其他权利。

　　管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成员工持股计划损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会主任的职权

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　（三）持股平台及普通合伙人

　　本计划持有人设立的鸿飞投资、鸿发投资仅作为本次员工持股计划的持股平台，履行持股职能。管理委员会向鸿飞投资、鸿发投资分别指定一名管理委员会委员作为持股平台的普通合伙人，普通合伙人负责协调、执行持有人会议及管理委员会的各项决议和决定所需的合伙企业议事程序及工商登记手续，并代表有限合伙企业签署相关文件。

　　若持股平台落实持有人会议及管理委员会决议须召开合伙人会议的，持有人应在所属的持股平台按照持有人会议及管理会议决议结果相应表决。

　　因持股平台成立并取得鸿路钢构股票后与公司控股股东签订《一致行动协议》，构成一致行动人关系。持股平台按照中国证监会、深交所关于一致行动的相关规定执行。本计划在公司股东大会审议与控股股东及其一致行动人和/或关联方的关联交易相关提案、审议与作为本计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员的关联交易相关提案时需要回避。

　　（四）本计划的风险防范及隔离措施

　　1、本计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本计划资产或以其它任何形式将本计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本计划方案以及相应的本计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本计划的规定，管理本计划资产，并维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本计划提供管理、咨询等服务。

　　4、本计划应当遵循中国证监会、深交所禁止买卖股票期限的约定。

　　八、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：员工持股计划持有人设立的有限合伙企业持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益的处置办法

　　1、锁定期满后的处置方法

　　自本员工持股计划的持股平台购入公司股票之日起三十六个月内，不得通过任何方式转让其所持公司股份；满三十六个月后，第四年开始每年减持股票比例不高于购入时总股票数的25%。员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　锁定期满后的处置办法如下：

　　（1）员工持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由员工持股计划管理委员会根据《员工持股计划管理办法》确定。

　　（2）本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：

　　① 在存续期内继续持有标的股票；

　　② 在存续期内出售标的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人进行分配；

　　③ 其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指中国证监会、深交所规定的禁止买卖公司股票期间。

　　2、存续期满后的处置方法

　　存续期满后，本计划资产处置方法如下：

　　（1）由员工持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照员工持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；

　　（2）若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，按照员工持股计划管理办法等相关规定由管理委员会确定。

　　（三）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法

　　在本员工持股计划存续期内，原则上持有人不得退出合伙企业。但若发生以下情形之一，则可继续享有员工持股计划的相应权益：

　　1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　2、持有人因工伤等工作原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定

　　在本员工持股计划存续期内，若发生下列情形之一，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　（1）持有人辞职或擅自离职；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动

　　（返聘）合同；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司及控股子公司决定不与其续签

　　劳动（返聘）合同；

　　（4）持有人被公司或控股子公司解除劳动合同；

　　（5）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任；

　　（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公

　　司或控股子公司利益或声誉；

　　（7）管理委员会认定的其他情形

　　因上述情形导致员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款。

　　（四）员工持股计划分红收益的处置办法

　　1、存续期内，因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付员工持股计划所发生的相关费用；

　　2、存续期内，因持有标的股票而获得的现金分红，在支付相关费用后可按持有人对应的权益份额支付给持有人。

　　（五）员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务。

　　2、在发生投资交易时应计提并支付的交易手续费、印花税等。

　　3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　九、员工持股计划的变更、终止

　　1、存续期内，《员工持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《员工持股计划（草案）》的前提下，本计划的变更需由员工持股计划持有人会议决定。

　　2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议并提交公司董事会审议、股东大会通过后可以延长和缩短本计划的存续期。

　　3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本计划继续实施，但员工持股计划持有人会议决定缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划的除外。

　　十、实施本计划的程序

　　1、董事会负责拟定本计划草案。

　　2、公司实施本计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

　　4、董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可以实施。

　　7、公司应在本员工持股计划的持股平台完成标的股票的购买后，按照相关监管规则，及时履行信息披露义务。

　　十一、其他重要事项

　　1、商晓波先生承诺：自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行兜底补偿，待合伙企业在约定期限内将所持有的股票全部减持完毕时，根据累计结果一次性对产生的亏损进行补偿；增值收益则归合伙企业全体合伙人所有。

　　商晓波先生作为公司控股股东，持有公司36.97%的股份，每年均可以从公司取得现金分红，具备履行所承诺的补偿义务的能力。同时，由于商晓波先生已承诺将向合伙人提供部分借款，其对合伙人将享有一定金额的债权，若合伙企业未来产生亏损，其亦可以通过债权抵销方式履行补偿义务。因此，商晓波先生的兜底承诺完全具有可执行性。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　4、本计划的解释权属于公司董事会。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十六日

　　证券代码：002541             证券简称：鸿路钢构              公告编号：2022-008

　　债券代码：128134             债券简称：鸿路转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年1月18日以送达方式发出，并于2022年1月25日下午1点在公司会议室召开。会议由监事会主席沈晓平主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》。

　　因监事仰春景女士、职工监事胡耿武先生拟参与本次员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会直接将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（二）审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。

　　因监事仰春景女士、职工监事胡耿武先生拟参与本次员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会直接将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月二十六日

　　证券代码：002541       证券简称：鸿路钢构          公告编号：2022-007

　　债券代码：128134       债券简称：鸿路转债

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2022年1月18日以送达方式发出，并于2022年1月25日以现场会议的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长万胜平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过审议并表决，形成决议如下：

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币105.79亿元的议案》。

　　公司及全资子公司2022年度向相关商业银行申请总额人民币105.79亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票，信用证，保函，保理，法人账户透支、长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等。

　　上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票，信用证，保函，保理，法人账户透支、长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等）及其它相关法律文件。

　　《关于2022年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见2022年1月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度公司对子公司及子公司对母公司提供担保额度的议案》。

　　同意2022年度公司及子公司银行融资提供总额不超过人民币63.91亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过63.91亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。本次担保为公司对子公司及子公司对母公司的担保，不构成关联交易，担保后融得的资金仅用于生产经营，以满足业务发展需要。

　　《关于2022年度公司对子公司及子公司对母公司提供担保额度的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见2022年1月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。

　　《关于开展应收账款保理业务的公告》具体内容详见2022年1月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四） 审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　　为增强公司团队凝聚力和保持核心人员长期稳定性，促进公司持续、健康、稳定发展公司根据相关法律法规规定拟定了《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事会认为：不存在有关法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 本次公司拟定了《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司员工持股计划的情形。

　　商晓波先生、万胜平先生、商晓红女士属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，回避表决后,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,根据《公司章程》的相关规定，该事项直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　（五）审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。

　　商晓波先生、万胜平先生、商晓红女士属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，回避表决后,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,根据《公司章程》的相关规定，该事项直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工

　　持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；

　　（二）授权董事会实施本计划；

　　（三）授权董事会批准及办理本计划的变更（本计划规定由本计划持有人会议、管理委员会决定的变更事项除外）和终止；

　　（四）授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　其余事项由本计划管理机构按照本计划规定的内容进行管理和决定。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　　商晓波先生、万胜平先生、商晓红女士属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，回避表决后,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,根据《公司章程》的规定，该事项直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程等制度修订说明具体内容详见2022年1月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　修订后的《股东大会议事规则（2022年1月）》具体内容详见2022年1月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见2022年1月26日的巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十六日