高升控股股份有限公司第九届 董事会第六十四次会议决议公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-11号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十四次会议于2022年1月21日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2022年1月24日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名。本次会议由董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于2021年第三季度报告会计差错更正的议案》。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年第三季度报告会计差错更正的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-12号

　　高升控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第二十九次会议于2022年1月21日以电子邮件方式向全体监事发出通知，于2022年1月24日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于2021年第三季度报告会计差错更正的议案》。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年第三季度报告会计差错更正的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-13号

　　高升控股股份有限公司关于2021年

　　第三季度报告会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年1月24日召开第九届董事会第六十四次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年第三季度报告会计差错更正的议案》。按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，现将公司2021年第三季度报告会计差错更正事项有关情况说明如下：

　　一、会计差错更正的原因、说明及会计处理

　　2021年9月，公司收到所涉违规担保事项的债权人北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）、朱凯波发来的《债权转让通知书》及控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）发来的两份《免除还款责任函》，具体详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体发布的《关于收到<债权转让通知书>及<免除还款责任函>的公告》（2021-65号）。

　　公司所涉的与碧天财富经济纠纷和与朱凯波经济纠纷中，涉及多个担保责任人，且上市公司并未收到借款（借款由公司原实际控制人及其关联方实际收到）。针对上述违规担保产生的或有事项，上市公司按照谨慎性原则在2018年度计提了预计负债，并计入当期损益（增加营业外支出）。现公司新控股股东天津百若克受让了债权，放弃了对上市公司主张相关责任的权利。由于上市公司前期没有实际资金流入，不存在账面债务，现责任免除时也并没有对账面债务进行豁免，根据上市公司对事项的判断以及对会计准则的理解，将上述违规担保确认的预计负债予以冲回，并计入当期损益（冲减营业外支出），涉及金额9,444.91万元。

　　公司于2021年12月28日召开第九届董事会第六十二次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，具体详见公司于2021年12月30日在指定信息披露媒体发布的《关于聘请2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-82号）。根据公司拟聘任的2021年度年审会计师意见，对控股股东天津百若克豁免上市公司债务的经济行为，公司原会计处理将预计负债冲回计入当期损益的依据不足，现按照企业会计准则调整为将预计负债冲回形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

　　结合公司拟聘任的2021年度年审会计师意见，经公司审慎研究决定，将公司该部分担保及还款责任消除所对应的金额从冲减当期营业外支出调整为增加资本公积。本次会计差错更正对公司《2021年第三季度报告》中合并报表的影响为：归属于上市公司股东的净利润减少9,444.91万元、资本公积增加9,444.91万元。本次会计差错更正不涉及追溯调整。

　　二、会计差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正仅对公司《2021年第三季度报告》中涉及2021年第三季度的财务信息进行更正，不涉及追溯调整，上述差错更正对财务报表相关科目的影响具体列示如下：

　　（一）上述会计差错对2021年第三季度主要会计数据和财务指标的影响

　　（二）上述会计差错对2021年第三季报告会计报表科目的影响

　　单位：人民币元

　　三、2021年第三季度报告的更正事项

　　1、报告“一、主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标”中“本报告期”、“本报告期比上年同期增减”、“年初至报告期末”“年初至报告期末比上年同期增减”相关金额有变动；

　　2、报告“一、主要财务数据（二）非经常性损益项目和金额”有变动；

　　3、报告“一、主要财务数据（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因”有变动；

　　（1）更正前：公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为11,891,491.17元，较上年同期增加492,128.37元。

　　更正后：公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-82,557,608.83元，较上年同期减少93,956,971.63元。

　　（2）更正前：营业外支出-102,091,838.68元，较上年同期减少103,019,930.75元，主要原因是公司前期存在的违规担保及共同借款，报告期内发生2笔债权人将债权转让给公司控股股东天津百若克，天津百若克向公司发出免除担保债务的通知函件，公司据此转回该2笔已计提的预计负债；报告期内1笔违规担保法院二审判决公司无责，公司转回该笔已计提的预计负债；

　　更正后：营业外支出-7,642,738.68元，较上年同期减少8,570,830.75元，主要原因是公司前期存在的违规担保及共同借款，报告期内1笔违规担保法院二审判决公司无责，1笔共同借款法院判决公司应承担金额小于原计提数，公司调整了该两笔已计提的预计负债，并同时冲减相应的营业外支出金额。

　　4、 报告“四、季度财务报表（一）财务报表1、合并资产负债表”有变动；

　　5、报告“四、季度财务报表（一）财务报表2、合并年初到报告期末利润表”有变动；

　　四、公司董事会、独立董事和监事会对此事项发表的意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，我们同意本次会计差错更正事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第六十四次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十五日

　　证券代码：000971               证券简称：ST高升           公告编号：2022-14号

　　高升控股股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1. 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3. 第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-82,557,608.83 元，较上年同期减少93,956,971.63元。变化较大的科目变动主要原因如下：

　　货币资金123,028,523.47元，较本年年初减少54.91%，主要原因是报告期支付收购股权款项2,718万元及保证金3,000万元；购买固定资产及无形资产等支付7,407万元等；

　　应收票据1,799,472.91元，较本年年初减少31.15%，主要原因是报告期部分汇票结算；

　　预付款项160,421,861.72元，较本年年初增加40.54%，主要原因是报告期预付供应商款项；

　　其他应收款70,214,713.29元，较本年年初增加34.35%，主要原因是报告期履约保证金增加；

　　存货174,425,925.52元，较本年年初增加60.93%，主要原因是报告期设计服务部分合同尚未完成，存货余额未结转；

　　长期股权投资0元，较本年年初减少166,556.74元，主要原因是报告期子公司上海游驰处置了持有的天津应通49%股权；

　　使用权资产60,839,719.84元，较本年年初增加60,839,719.84元，主要原因是报告期开始执行新租赁准则；

　　开发支出7,420,383.75元，较本年年初增加5,633,524.95元，主要原因是部分研发项目增加投入；

　　短期借款10,000,000元，较本年年初增加5,000,000元，主要是子公司华麒通信报告期内取得金融机构借款；

　　合同负债19,587,651.13元，较本年年初减少23,947,661.29元，主要原因是合同履约后完成结算，合同负债相应减少；

　　应付职工薪酬16,056,607.36元，较本年年初减少36.79%，主要原因是报告期支付上年度已计提工资；

　　应交税费14,663,091.4元，较本年年初减少34.13%，主要原因是报告期缴纳上年所得税税款等；

　　其他流动负债403,348.03元, 较本年年初减少77.62%，主要原因是合同履约后完成结算，合同负债减少相应应交税费减少；

　　税金及附加942,282.37元，较上年同期减少54.48%，主要原因是报告期当期缴纳增值税较同期减少，附税随之减少；

　　财务费用4,072,391.87元，较上年同期增加2,599,500.11元，主要原因是报告期开始执行新租赁准则，租赁负债利息计入财务费用；

　　投资收益17,501,255.63元，较上年同期增加17,354,751.07元，主要原因是报告期完成回购部分上海莹悦原股东业绩补偿股份产生的收益；

　　信用减值损失为-535,542.64元，较上年同期增加2,134,830.32元，主要原因是本报告期计提信用减值损失较同期减少；

　　资产处置收益542,504.2元，较上年同期增加处置资产收益541,312元，主要原因是报告期处置旧服务器及旧运输工具等；

　　营业外收入9,205,307.87元，较上年同期增加9,205,307.86元，主要原因是公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司2019年度业绩未达到收购时的承诺，其原股东应向公司补偿的股份，在报告期内尚未完成回购，因该股份延迟补偿计提的违约金;

　　营业外支出-7,642,738.68元，较上年同期减少8,570,830.75元，主要原因是公司前期存在的违规担保及共同借款，报告期内1笔违规担保法院二审判决公司无责，1笔共同借款法院判决公司应承担金额小于原计提数，公司调整了该两笔已计提的预计负债，并同时冲减相应的营业外支出金额；

　　投资活动产生的现金流量净额-58,019,031.38元，较上年同期增加59,766,210.97元，主要原因是报告期收到首笔转让上海高升数据系统有限公司股权款项6,500万元；

　　筹资活动产生的现金流量净额-11,112,483.09元，较上年同期减少11,112,483.09元，主要原因是报告期公司执行新租赁准则，按新准则规定支付租赁负债本金和利息所支付的现金计入“筹资活动现金流出”。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司第九届董事会第五十八次会议于2021年7月22日审议通过了《关于出售子公司上海高升数据系统有限公司100%股权的议案》，公司将向上海世联科技有限公司转让公司持有的全资子公司上海高数100%股权，交易对价为人民币1.3亿元。截至本报告披露日，上海高数已在主管市场监督管理局办理了工商变更登记手续，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于出售子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-67号）。

　　2、公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，截至本报告披露日的本息余额约为83,963.84万元。报告期内关于违规担保等事项的进展如下：

　　（1）公司与北京中泰创盈企业管理有限公司的违规担保案件进展：北京市高级人民法院出具的（2021）京民终26号终审《民事判决书》裁定，未经公司股东大会决议，时任董事长韦振宇的代表行为无效，加盖公司公章的《第三方无限连带责任保证书》对公司无效。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到北京市高级人民法院民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2021-48号）。

　　（2）公司与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“高搜易”）的违规担保仲裁案件进展：公司收到深圳国际仲裁院送达的（2020）深国仲受5326号-17《中止仲裁程序通知》。经高搜易申请，深圳国际仲裁院仲裁庭决定中止本案仲裁程序。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司所涉仲裁案件的进展公告》（公告编号：2021-51号）。

　　（3）公司与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）的违规担保诉讼案件进展：浙江省高级人民法院驳回公司的再审申请，按照宁波中院的二审判决结果，北京市神州百戏文化产业有限公司（简称“神州百戏”）应归还原告宁波华沪借款16683333.33元及利息，如神州百戏不能清偿，公司就神州百戏不能清偿部分承担二分之一赔偿责任。目前该案处于执行阶段。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到浙江省高级人民法院民事裁定书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2021-61号）。

　　（4）公司收到公司所涉违规担保事项的债权人北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）发来的《债权转让通知书》，碧天财富已与公司控股股东天津百若克签订了《债权转让协议》，其基于上述《民事调解书》对公司享有的债权，现已依法全部转让给了天津百若克，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。

　　天津百若克向公司发来两份《免除还款责任函》，免除原碧天财富案《民事调解书》中公司应承担的还款及相关赔偿责任及公司在该案《保证合同》中的担保责任；免除公司在原朱凯波案的《民事判决书》中的还款及相关赔偿责任及公司在该案的《借据》及《最高额保证借款合同》中的还款及相关责任。自上述函件出具之日起，天津百若克放弃就上述两项债权向公司主张任何权利。本次对公司上述的责任免除为天津百若克单方面、不可撤销之决定，无附加条件且无需公司作出任何承诺，自上述函件出具之日起生效。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到<债权转让通知书>及<免除还款责任函>的公告》（公告编号：2021-65号）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：高升控股股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：张岱           主管会计工作负责人：张一文          会计机构负责人：张一文

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张岱              主管会计工作负责人：张一文           会计机构负责人：张一文

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）会计准则的要求，本公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯不调整2021年年初留存收益：

　　（1）对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；

　　（3）对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，不确认使用权资产和租赁负债。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日