青岛港国际股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601298        证券简称：青岛港        公告编号：临2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年1月25日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知已以书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，实到董事8人，董事冯波鸣因其他公务安排未能出席本次会议，已委托独立董事黎国浩代为表决。公司全体监事、高级管理人员、财务管理部部长列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

　　本次会议由公司董事长苏建光主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合。山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）及山东港口金融控股有限公司对青岛港财务公司进行增资。上述交易完成后，青岛港财务公司将继续存续，日照港财务公司将注销；公司持有青岛港财务公司的股权比例将变更为34.63%，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。

　　关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军及王芙玲均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对青岛港财务公司与日照港财务公司进行重组整合系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司与山东省港口集团签署金融服务框架协议以及该协议项下的2022年度关联交易上限。

　　关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军及王芙玲均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2022-006）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益；向公司提供金融服务的关联财务公司具备相应业务资质；金融服务框架协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》

　　经非关联董事审议，同意公司与山东省港口集团签署综合产品与服务框架协议以及该协议项下的2022年度关联交易上限。

　　关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军及王芙玲均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2022-006）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益；综合产品与服务框架协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于注销青岛港国际股份有限公司港机分公司的议案》

　　经全体董事审议，同意公司注销青岛港国际股份有限公司港机分公司，并授权董事长及其授权代表办理本次注销相关事项。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于变更青岛港国际股份有限公司联席公司秘书的议案》

　　经全体董事审议，同意公司委任伍秀薇为公司联席公司秘书，变更后的联席公司秘书为孙洪梅、伍秀薇。伍秀薇的履历请详见本公告附件。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于召开青岛港国际股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经全体董事审议，同意公司于2022年2月25日上午10:00在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书向公司全体股东发出召开2022年第一次临时股东大会的通知并处理相关事宜。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　附件：伍秀薇履历

　　伍秀薇女士（“伍女士”），法律学硕士学位，香港公司治理公会及英国特许公司治理公会资深会士。现任达盟香港有限公司上市公司服务部董事，负责向上市公司客户提供公司秘书及合规服务。伍女士现为多家上市公司的公司秘书/联席公司秘书，包括：中国冶金科工股份有限公司（股份代码：1618）联席公司秘书、中国再保险（集团）股份有限公司（股份代码：1508）联席公司秘书、山东黄金矿业股份有限公司（股份代码：1787）联席公司秘书、中国人民保险集团股份有限公司（股份代码：1339）公司秘书、洛阳栾川铝业集团股份有限公司（股份代码：3993）公司秘书、中远海运发展股份有限公司（股份代码：2866）联席公司秘书及新城发展控股有限公司（股份代码：1030）联席公司秘书。

　　伍女士曾于若干大型知名香港主板上市公司工作，已累积及拥有逾20年专业公司秘书行业经验。

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港         公告编号：临2022-004

　　青岛港国际股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2022年1月25日以现场会议方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知已以书面方式送达全体监事。公司监事会成员6人，实到监事6人。公司财务总监、董事会秘书、财务管理部部长列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

　　本次会议由公司监事会主席张庆财主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》

　　经全体监事审议，同意公司将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合，山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）及山东港口金融控股有限公司对青岛港财务公司进行增资。上述交易完成后，青岛港财务公司将继续存续，日照港财务公司将注销；公司持有青岛港财务公司的股权比例将变更为34.63%，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。

　　监事会认为，本次关联交易系为符合中国银行保险监督管理委员会监管要求，且本次重组整合完成后，青岛港财务公司将依托山东省港口集团的更大平台，进一步扩展服务范围，有利于提升财务公司金融服务质效，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》

　　经全体监事审议，同意公司与山东省港口集团签署金融服务框架协议以及该协议项下的2022年度关联交易上限。

　　监事会认为，该等关联交易系为满足公司日常经营发展需要，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2022-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、 审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案》

　　经全体监事审议，同意公司与山东省港口集团签署综合产品与服务框架协议以及该协议项下的2022年度关联交易上限。

　　监事会认为，该等关联交易系为满足公司日常经营发展需要，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2022-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司监事会

　　2022年1月26日

　　证券简称：青岛港           证券代码：601298          公告编号：临2022-005

　　青岛港国际股份有限公司关于

　　青岛港财务有限责任公司与日照港集团

　　财务有限公司重组整合的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其下属子公司青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合（以下简称“本次重组整合”）。本次重组整合共分为三个步骤依次进行：第一步，山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）和山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）分别将其持有的青岛港财务公司和日照港财务公司的股权转让至山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”），公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先受让权；第二步，前述股权转让完成后，青岛港财务公司拟吸收合并日照港财务公司，青岛港财务公司继续存续，日照港财务公司注销；第三步，前述吸收合并完成后，山东港口集团及其下属子公司山东港口金融控股有限公司（以下简称“山港金控”）将同步对青岛港财务公司增资，公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先认购权。本次重组整合完成后，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次重组整合第一步所涉股权转让的交易对价根据具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛港财务公司审计报告（编号XYZH/2021QDAA20196）和日照港财务公司审计报告（编号XYZH/2021QDAA20197）确定，并经各方协商一致同意；第二步及第三步所涉吸收合并及增资扩股的交易对价均根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3107号）和《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3108号）确定，并经各方协商一致同意。

　　● 本次重组整合涉及到青岛港财务公司新增股东山东港口集团、日照港股份有限公司（以下简称“日照港股份”）和山港金控。截至本公告日，根据2022年1月23日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的间接控股子公司；山港金控为公司控股股东青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关联法人，本次重组整合构成关联交易。

　　● 本次重组整合已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次重组整合完成后，青岛港财务公司将不再纳入公司合并报表范围。青岛港财务公司截至2020年12月31日经审计的净资产值达到公司经审计净资产值的5%，因此，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次重组整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次重组整合尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》，同意公司对控股子公司青岛港财务公司进行资产重组整合。本次重组整合拟通过以下步骤依次进行：

　　1、股权转让。作为本次重组整合的一部分，青岛港集团和日照港集团先分别将其各自直接持有的青岛港财务公司30%股权、日照港财务公司60%股权通过协议转让方式同步转让至山东港口集团，公司和日照港股份分别放弃优先受让权（以下简称“股权转让”）。前述股权转让完成后，公司和山东港口集团分别持有青岛港财务公司70%和30%的股权，日照港股份和山东港口集团分别持有日照港财务公司40%和60%的股权。

　　前述股权转让完成后，青岛港财务公司的股权结构图如下：

　　注：根据山东港口集团公司章程，山东港口集团全体股东同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）管理其持有的山东港口合计100%的股权。除上述情况外，山东港口集团股东委托山东省国资委制定山东港口的分红政策。因此，山东省国资委被视为山东港口集团的实际控制人，下同。

　　2、吸收合并。上述股权转让完成后，拟采用吸收合并方式，以青岛港财务公司为存续主体，吸收合并日照港财务公司。青岛港财务公司资产、负债、人员及业务均不作调整，日照港财务公司资产、负债、人员及业务全部由青岛港财务公司承接，日照港财务公司注销解散（以下简称“吸收合并”）。前述吸收合并完成后，青岛港财务公司将更名（以下简称“新财务公司”）。新财务公司的股权结构如下：

　　单位：人民币 万元

　　前述吸收合并完成后，新财务公司的股权结构图如下：

　　3、增资扩股。上述吸收合并完成后，山东港口集团与山港金控同步对新财务公司增资（以下简称“增资扩股”），公司和日照港股份不同步增资，放弃优先认购权。

　　前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构如下：

　　单位：人民币 万元

　　前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构图如下：

　　本次重组整合完成前，公司对青岛港财务公司的持股比例为70%；本次重组整合完成后，公司对新财务公司的持股比例为34.63%，新财务公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告日，根据《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将持有青岛港集团100%股权，成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的间接控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关联法人，本次重组整合构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　青岛港财务公司截至2020年12月31日经审计的净资产值达到公司截至2020年12月31日经审计净资产值的5%，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，根据2022年1月23日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、山东港口集团

　　公司名称：山东省港口集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

　　成立日期：2019年8月2日

　　法定代表人：霍高原

　　注册资本：人民币3,000,000万元

　　经营范围：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：青岛交通发展集团有限公司持股46.604%，烟台市轨道交通集团有限公司持股17.376%，日照交通能源发展集团有限公司持股15.290%，山东高速集团有限公司持股14.144%，山东能源集团有限公司持股4.014%，威海产业投资集团有限公司持股2.572%。

　　主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业务运营正常。

　　截至本公告日，根据已签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将持有公司控股股东青岛港集团100%股权，成为公司的间接控股股东。

　　山东港口集团与公司存在综合产品和服务等关联交易，公司已按规定履行相应的关联交易审批决策程序。

　　公司董事兼总经理王新泽、监事会主席张庆财在山东港口集团兼职，公司其他董事、监事及高级管理人员未在山东港口集团兼职。

　　除公司与山东港口集团因经营性业务发生的资金往来外，公司与山东港口集团不存在其他债权债务关系。

　　除上述情况外，截止本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东港口集团2020年度财务报表。数据存在尾差系四舍五入所致，下同。

　　2、日照港股份

　　公司名称：日照港股份有限公司

　　统一社会信用代码：913700007409658444

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：日照市海滨二路

　　成立日期：2002年7月15日

　　法定代表人：牟伟

　　注册资本：人民币307,565.3888万元

　　经营范围：许可项目：港口经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木材销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息系统运行维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：日照港股份为上海证券交易所上市公司，根据日照港股份于2021年10月28日披露的《日照港股份有限公司2021年第三季度报告》，日照港集团直接持有日照港股份43.46%股权，通过其全资子公司日照港集团岚山港务有限公司间接持有日照港股份0.88%股份，为日照港股份的控股股东。

　　主营业务发展状况：主要经营金属矿石、煤炭及其制品、粮食、木片、木材、钢铁、非金属矿、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。业务运营正常。

　　日照港股份与公司存在综合产品和服务等交易，除上述情况外，截至本公告日，日照港股份与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　日照港股份最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日照港股份2020年度财务报表。

　　3、山港金控

　　公司名称：山东港口金融控股有限公司

　　统一社会信用代码：91370203MA3DHHAK0C

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A栋43层

　　成立日期：2017年4月19日

　　法定代表人：姜春凤

　　注册资本：人民币690,000万元

　　经营范围：以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；咨询与顾问服务，信息数据分析与应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：青岛港集团持股78.17%，日照港集团持股15%，山东港口集团持股4.09%，山东港口烟台港集团有限公司持股1.37%，山东港口渤海湾港集团有限公司持股1.37%。截至本公告日，山港金控的控股股东为青岛港集团，间接控股股东为山东港口集团。

　　主营业务发展状况：以自有资金进行股权投资，目前主要控股（参股）供应链金融、大宗商品交易、产业基金、港航保险服务等业态。业务运营正常。

　　山港金控与公司存在金融服务等日常关联交易，公司已经履行必要的审批决策及信息披露程序，详情请见公司于2019年3月29日披露的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2019-020）。截至本公告日，山港金控持有公司13,739,000股H股股份，占公司总股本的0.21%；除公司与山港金控因经营性业务发生的资金往来外，公司与山港金控不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，山港金控与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　山港金控最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山港金控2020年度财务报表。

　　三、重组标的基本情况

　　（一）重组标的基本情况

　　1、青岛港财务公司

　　公司名称：青岛港财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座42层

　　成立日期：2014年7月22日

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司和青岛港集团分别持股70%和30%。截至本公告日，青岛港集团和公司持有的青岛港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制权属转移的情况。

　　主营业务发展状况：主要为企业集团内部成员单位提供资金管理和金融服务，包括资金收付结算、贷款、担保以及外汇等。业务运营正常。

　　青岛港财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青岛港财务公司2020年度、2021年1-9月财务报表。

　　2、 日照港财务公司

　　公司名称：日照港集团财务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省日照市东港区上海路东首日照港国际商贸中心E座14、15层

　　成立日期：2016年5月20日

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：经营范围以批准文件为准：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：日照港集团和日照港股份分别持股60%和40%。截至本公告日，日照港集团和日照港股份持有的日照港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制权属转移的情况。

　　主营业务发展状况：主要为企业集团内部成员单位提供资金管理和金融服务，包括资金收付结算、贷款、票据以及担保等。业务运营正常。

　　日照港财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日照港财务公司2020年度、2021年1-9月财务报表。

　　（二）本次重组整合的价格

　　根据具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月25日出具的青岛港财务公司审计报告（编号XYZH/2021QDAA20196）和日照港财务公司审计报告（编号XYZH/2021QDAA20197），截至2021年9月30日，青岛港财务公司经审计的资产总额为人民币153.28亿元，负债总额为人民币135.32亿元，净资产为人民币17.97亿元，2021年1-9月营业收入为人民币3.74亿元，净利润为人民币2.40亿元；日照港财务公司经审计的资产总额为人民币47.95亿元，负债总额为人民币36.12亿元，净资产为人民币11.83亿元，2021年1-9月营业收入为人民币1.26亿元，净利润为人民币0.79亿元。

　　根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3107号），以2021年9月30日为评估基准日，青岛港财务公司股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币179,742.16万元，评估增值人民币57.36万元，评估增值率为0.03%；采用收益法进行评估的价值为人民币206,393.00万元，评估增值人民币26,708.19万元，评估增值率为14.86%。

　　根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于2021年10月26日出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3108号），以2021年9月30日为评估基准日，日照港财务公司股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币118,425.30万元，评估增值人民币149.17万元，评估增值率为0.13%；采用收益法进行评估的价值为人民币118,529.00万元，评估增值人民币252.87万元，评估增值率为0.21%。

　　鉴于企业集团财务公司的特殊性质，资产基础法对财务公司的特许经营许可的价值衡量存在一定局限，而收益法更能准确反映企业真实盈利能力，并恰当反映财务公司的股东全部权益价值，因此青岛港财务公司和日照港财务公司最终均选用收益法评估结果。上述资产评估结果均已履行了必要的国资备案程序。

　　本次重组整合涉及的股权转让的交易价格根据上述审计结果确定，吸收合并和增资扩股的交易价格均根据上述资产评估结果确定。

　　四、增资协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议

　　2022年1月25日，公司控股股东青岛港集团与山东港口集团签署了《青岛港财务有限责任公司股权转让协议》，日照港集团与山东港口集团签署了《日照港集团财务有限公司股权转让协议》。

　　《青岛港财务有限责任公司股权转让协议》主要条款内容如下：

　　1、股权转让

　　协议标的为青岛港集团所持有的青岛港财务公司30%股权（以下简称“标的股权”）。经双方协商，青岛港集团将标的股权通过协议转让方式转让至山东港口集团，以青岛港财务公司截至2021年9月30日经审计的账面价值为定价依据，确定交易价款为人民币539,054,408.53元，山东港口集团应在获得银保监会批复后30个工作日内，将股权转让价款一次性支付至青岛港集团指定的银行账户。

　　2、交割安排

　　交易双方应当共同配合，于山东港口集团支付价款后90个工作日内，配合青岛港财务公司办理完毕股权变更登记手续。

　　（二）吸收合并协议

　　2022年1月25日，公司与山东港口集团、日照港股份以及青岛港财务公司、日照港财务公司共同签署了《青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司吸收合并协议》。协议主要条款内容如下：

　　1、吸收合并

　　协议各方同意青岛港财务公司与日照港财务公司采取吸收合并形式进行整合，吸收合并后青岛港财务公司存续，日照港财务公司注销，日照港财务公司所有财产及相关权利、负债，均由青岛港财务公司承继。存续公司的名称、住所、经营范围等事项由吸收合并后存续公司的股东决定。双方合并后，存续公司的注册资本为人民币20亿元，即吸收合并后注册资本为合并前双方注册资本之和。各方股东的持股比例根据青岛港财务公司及日照港财务公司以收益法评估的价值确定。

　　2、交割安排

　　青岛港财务公司与日照港财务公司应于银保监会批复下发之日起6个月内完成吸收合并，并完成所有与本次吸收合并相关的工商变更。

　　（三）增资扩股协议

　　2022年1月25日，公司与山东港口集团、日照港股份以及山港金控共同签署了《青岛港财务有限责任公司增资扩股协议》。协议主要条款内容如下：

　　1、注册资本增加

　　公司与山东港口集团、日照港股份以及山港金控协商同意，对新财务公司进行增资扩股，新财务公司注册资本将由增资扩股前的人民币200,000万元增加至人民币256,766.24万元。

　　2、增资安排

　　（1）山东港口集团以现金方式对新财务公司增资人民币79,708.65万元，其中，人民币49,063.25万元计入注册资本，人民币30,645.40万元计入资本公积；本次增资完成后，山东港口集团将持有新财务公司人民币130,950.78万元注册资本，持股比例为51%。

　　（2）山港金控以现金方式对新财务公司增资人民币12,514.35万元，其中，人民币7,702.99万元计入注册资本，人民币4,811.36万元计入资本公积；本次增资完成后，山港金控将持有新财务公司人民币7,702.99万元注册资本，持股比例为3%。

　　（3）就本次增资扩股而言，公司持有新财务公司注册资本未变动；本次增资完成后，公司将持有新财务公司人民币88,929.10万元注册资本，持股比例为34.63%。

　　（4）就本次增资扩股而言，日照港股份持有新财务公司注册资本未变动；本次增资完成后，日照港股份将持有新财务公司29,183.37万元注册资本，持股比例为11.37%。

　　山东港口集团、山港金控应当于银保监会就本次交易批复要求时限内出资到位。

　　3、过渡期安排

　　自评估基准日（即2021年9月30日）至增资扩股工商登记完成日期间，新财务公司所产生的损益由增资扩股完成后的各方股东按照持股比例共同承担。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据银保监会政策规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。目前，山东港口集团下属的青岛港集团和日照港集团各有一家财务公司。本次重组整合是执行银保监会监管政策的必然要求，有利于充分发挥财务公司“立足集团 服务集团”的功能定位，提升财务公司金融服务质效。本次重组整合完成后，新财务公司控股股东将变更为山东港口集团，服务成员单位范围将扩展至山东港口集团及其下属成员单位，成员单位数量将超过400家，归集资金体量将实现倍增，贷款规模及盈利均将实现翻番。因此，本次重组整合将为公司及其股东创造良好回报，有利于公司及其股东的整体利益。

　　本次重组整合完成后，青岛港财务公司将不再纳入公司合并报表范围。本次重组整合不构成公司的重大资产重组。截至本公告日，公司不存在为青岛港财务公司提供担保、委托青岛港财务公司理财，以及青岛港财务公司占用公司资金等方面的情况。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》。会议应到董事9人，实到董事8人，董事冯波鸣因其他公务安排未能出席本次会议，已委托独立董事黎国浩代为表决，关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军及王芙玲均回避了表决，非关联董事4人一致同意上述议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，本次关联交易系为符合银保监会监管要求，且本次重组整合完成后，青岛港财务公司将依托山东港口集团的更大平台，进一步扩展服务范围，有利于提升财务公司金融服务质效，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对青岛港财务公司与日照港财务公司进行重组整合系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　（四）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为，公司对青岛港财务公司与日照港财务公司进行重组整合系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　1、青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见

　　2、青岛港国际股份有限公司独立董事意见

　　3、青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　4、青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议

　　5、青岛港国际股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

　　6、青岛港财务公司、日照港财务公司审计报告及评估报告

　　7、青岛港财务公司与日照港财务公司重组整合相关协议

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2022年1月26日