盛视科技股份有限公司关于受让北京 纳米维景科技有限公司部分股权的公告

　　证券代码：002990         证券简称：盛视科技         公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛视科技”）拟使用自有资金人民币1,000万元受让西藏睿尚创业投资管理有限公司（以下简称“西藏睿尚”）持有的北京纳米维景科技有限公司（以下简称“纳米维景”）0.4007%的股权。

　　2.公司于2022年1月20日召开总经理办公会审议通过了关于受让西藏睿尚持有的纳米维景0.4007%股权的事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司总经理办公会审议权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　3.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　1.名称：西藏睿尚创业投资管理有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110105678220234F

　　3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4.住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号

　　5.法定代表人：周敏

　　6.注册资本：2000万人民币

　　7.成立日期：2008年7月16日

　　8.经营范围：创业投资管理【受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）】

　　9.股权结构：

　　公司与西藏睿尚不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，西藏睿尚不属于失信被执行人。

　　三、交易标的企业基本情况

　　1.公司名称：北京纳米维景科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110108093366967W

　　3.公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4.住所：北京市海淀区北清路68号院1号楼一层1-06

　　5.法定代表人：李运祥

　　6.注册资本：2539.2636万人民币

　　7.成立日期：2014年3月6日

　　8.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、医疗器械I类。

　　9.本次交易前后纳米维景股权结构

　　单位：万元

　　10.纳米维景主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据为北京纳米维景科技有限公司单体财务报表数据，其中2020年度财务数据已经审计，2021年度财务数据未经审计。尾数如有差异系四舍五入造成。

　　11.纳米维景主营业务情况

　　纳米维景是一家致力于高速高精度辐射成像的高新技术企业，主要业务包括静态CT及其新型X射线源和探测器，X射线成像软件等。纳米维景团队拥有超过二十年放射影像产品和核心部件研发经验并在业界积累了良好的口碑，研发团队覆盖系统、工艺、芯片、电气、结构、软件及算法等七大专业方向。

　　纳米维景采用静态CT的技术路线，通过对探测器、闪烁体、射线源以及CT整机结构等进行一系列关键性创新，其静态CT产品的性能参数取得了较大突破，可为临床高效诊断决策和CT成像下手术指导带来显著的临床获益。

　　目前纳米维景的首台静态CT产品在关键性能指标方面较现阶段市场主流的螺旋CT具有较为明显的优势，该产品目前正处于临床试验阶段。

　　同时，目前国产品牌在中高端CT的市场份额较低，纳米维景的静态CT产品在性能上具有较为明显的优势，预期在国家鼓励医疗器械国产替代的背景下，具有较好的市场前景。

　　12.公司与纳米维景不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，纳米维景不属于失信被执行人。

　　四、协议签订情况

　　（一）《股权转让协议》

　　截至本公告披露日，公司与西藏睿尚及纳米维景、纳米维景管理层股东（李运祥、北京汇元鼎智投资管理合伙企业（有限合伙）、上海红春浩维医疗器械科技合伙企业（有限合伙）、天津汇元鼎智科技发展合伙企业（有限合伙）、天津汇元同创科技合伙企业（有限合伙）、北京耐普天斯投资管理合伙企业（有限合伙）、曹红光）签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》主要条款如下：

　　转让方：西藏睿尚创业投资管理有限公司

　　受让方：盛视科技股份有限公司

　　主要条款：

　　1.各方同意，在先决条件全部满足或被受让方书面豁免的前提下，盛视科技将受让转让方持有的纳米维景C轮注册资本合计人民币101,747元（对应本次股权转让完成时基于全面稀释股本计算的纳米维景约0.4007%的股权，以下称“目标股权”；目标股权中包括C轮增资注册资本和C轮转让注册资本。盛视科技同意按照本协议的约定：(i)以0元受让转让方持有的未实缴的纳米维景C轮注册资本人民币95,156元（即C轮增资注册资本，对应本次股权转让完成时纳米维景约0.3747%的股权）；并且(ii)以人民币631,587.75元受让转让方持有的已实缴的纳米维景C轮注册资本人民币6,591元（即C轮转让注册资本，对应本次股权转让完成时纳米维景0.0260%的股权）。

　　2.于交割日起15个营业日内，盛视科技应就其受让的C轮增资注册资本向纳米维景支付合计人民币9,368,412.25元的出资款，其中人民币95,156元用于实缴其受让的目标股权之注册资本额人民币95,156元，剩余部分计入纳米维景资本公积，并就其受让的C轮转让注册资本向转让方支付合计人民币631,587.75元的股权转让款。公司合计需支付人民币1,000万元。

　　各方同意并确认，自交割日起受让方即作为相应C轮注册资本（包括C轮增资注册资本和C轮转让注册资本，下同）的所有人，享有并承担相应C轮注册资本所对应的股东权利和义务；转让方不再享有和承担相应C轮注册资本所对应的股东权利和义务。各方同意并确认，自交割日受让方即就其所持有的C轮注册资本部分被视为C轮投资人，享有“C轮投资人”的相关权利，包括但不限于反稀释权、优先认购权、优先购买权、跟随出售权、清算优先权、回购权、知情权和检查权。

　　各方同意，本次股权转让在先决条件满足或被受让方书面豁免之日即发生“交割”，相应交割之日称为“交割日”。

　　3.本次股权转让的先决条件

　　对于受让方而言，本次股权转让交割之发生以下列各项条件（合称“先决条件”）全部满足或经该受让方书面豁免为前提：

　　（1）各交易文件已经纳米维景以及其他相关方完成签署；

　　（2）就管理层股东、纳米维景、转让方签署和履行交易文件所必需的任何人士的所有同意和批准（如有）均已获得，并完全有效；

　　（3）管理层股东、纳米维景和转让方已向受让方交付：纳米维景股东会和董事会决议的复印件，证明以下内容：(i)其已批准订立本协议、股东协议加入协议和完成本协议项下拟进行的全部交易，(ii)同意签署纳米维景股东协议加入协议和纳米维景章程修正案；(iii)对本次股权转让项下目标股权拥有优先购买权和共同出售权的现有股东放弃了其该等优先购买权和共同出售权（如有）；

　　（4）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制纳米维景进行其业务；中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成违法的任何法律、法规；

　　（5）转让方、管理层股东和纳米维景在本协议所作的陈述和保证自作出日至交割日在所有重大方面均为合法、真实和有效，且本协议项下应由管理层股东、纳米维景或转让方于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

　　（6）本次股权转让的工商变更登记已完成；

　　（7）自签署日起截止到先决条件满足为止，纳米维景不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；

　　（8）纳米维景及转让方已向受让方提供了列明其银行账户的付款通知书；

　　（9）在管理层股东、纳米维景和转让方认为前述(1)至(8)项的先决条件已经全部满足（被受让方书面豁免的除外）的情况下，管理层股东、纳米维景和转让方已签发书面通知（“先决条件成就通知”），确认本协议所列之全部先决条件均已被充分满足（被受让方书面豁免的除外）并附上所有证明文件。

　　（二）《关于加入北京纳米维景科技有限公司股东协议的加入协议》

　　鉴于公司作为受让方，受让了西藏睿尚持有的纳米维景部分股权，且纳米维景已就其C轮融资与C轮投资人签署了《股东协议》，公司与纳米维景签署了《关于加入北京纳米维景科技有限公司股东协议的加入协议》，主要条款如下：

　　盛视科技作为加入方同意和确认，通过签署本加入协议，加入方应当被视为股东协议的一方当事人，并应当享有作为C轮投资人及股东的权利和义务，如同其自身签署了股东协议。加入方完全接受股东协议的全部条款和条件，并且同意受其约束。

　　五、本次投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　为推进公司“致力成为国内领先、世界一流的智能产品和‘AI+行业’解决方案”提供商的战略目标，公司在巩固智慧口岸领域竞争优势的同时，充分利用公司在人工智能、大数据、物联网等技术领域的技术基础和优势，推进其在更多场景的落地应用，并积极寻求与公司业务具有协同效应的项目标的，通过投资或并购的方式进一步巩固公司竞争优势。

　　纳米维景的产品在性能上具有较为明显的优势，预期在国家鼓励医疗器械国产替代的背景下，具有较好的市场前景。同时，公司计划将与纳米维景共同就CT先进技术的研究和应用拓展，特别是在与公司业务相关领域的应用拓展，展开深入探讨和合作，以实现与公司业务的战略协同。

　　（二）本次投资可能存在的风险

　　1.CT扫描仪属于国家规定的三类医疗器械，需由药品监督管理部门颁发《医疗器械经营许可证》后，方可对外销售。目前纳米维景的首台静态CT产品正处于临床试验阶段，尚未取得最终的临床试验结果；产品上市后，其订单获取能力、生产交付能力也有待市场考验。

　　2.公司与纳米维景在后续合作过程中，可能存在市场环境变化、技术研发进度不及预期等因素，导致业务合作开展不及预期的风险。

　　敬请广大投资者关注以上风险，公司将严格按照相关法规要求履行信息披露义务。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　本次受让纳米维景部分股权对公司拓展业务领域、完善业务布局、落实外延式发展战略、提升综合竞争力具有重要意义。本次投资使用的资金为公司自有资金，占公司净资产比例较小，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）总经理办公会会议记录

　　（二）股权转让协议

　　（三）关于加入北京纳米维景科技有限公司股东协议的加入协议

　　特此公告。

　　盛视科技股份有限公司董事会

　　2022年1月26日