三人行传媒集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605168            证券简称：三人行        公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2022年1月14日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2022年1月25日下午15:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：2022年限制性股票激励计划（草案）》及《三人行：2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-009）。

　　董事张昊先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事张昊先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事张昊先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司实施2022年限制性股票激励计划，其考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能反映公司核心盈利能力及成长性以及股东回报能力，公司2022年限制性股票激励计划设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况，以及公司积极克服疫情冲击和复杂市场环境带来的影响，根据公司新业务的开展增量、持续开发客户及未来业务发展预期情况等相关因素制定。

　　因公司2022年限制性股票激励计划与公司2020年限制性股票激励计划设置的考核年度即2022年度发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，将2020年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期业绩考核目标，即2022年公司净利润不低于7.00亿元，调整为2022年公司净利润不低于7.30亿元。

　　根据上述调整内容，对《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容做相应调整。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-013）。

　　董事王川先生作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司注册地址变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订及其他条款序号发生修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2022年1月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年1月26日