獐子岛集团股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的回复

　　证券代码：002069                证券简称：獐子岛            公告编号：2022- 05

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月21日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第29号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　2022年1月21日，你公司披露《2021年度业绩预告》称，你公司预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润600万元至900万元，扣除非经常性损益后的净利润-8,000万元至-12,000万元，报告期内出售长岛公司、庄河分公司相关资产，收到政府补助等非经常性损益项目收益增加，预计年末归属于上市公司股东的净资产为正值。你公司同日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》显示，预计2021年度计提各项存货跌价准备3,361.17万元，其中库存商品334.99万元、消耗性生物资产2,870.44万元。

　　我部对此表示关注，请你公司核查说明以下问题。

　　一、你公司《2021年第三季度报告》显示，2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-3,000.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,794.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益-2,679.62万元。请你公司详细说明第四季度财务指标变动的原因及合理性，当中应对归属于上市公司股东的所有者权益大幅变动进行重点说明，在此基础上说明你公司是否存在年底突击交易从而规避股票交易实施退市风险警示的情形，以及相关会计处理的合理合规性。

　　回复：

　　1、第四季度财务指标变动情况说明

　　截至2021年三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,000.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,794.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益-2,679.62万元。

　　第四季度，大连新冠肺炎疫情导致公司冷链产业停工停产业绩下降，受此因素以及计提资产减值准备等因素影响，公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损增大，公司全年预计扣除非经常性损益后的净利润亏损8,000万元至12,000万元。第四季度公司收到政府的大连新冠肺炎疫情影响的冷链产业停工停产补助，及出售庄河分公司相关资产使公司收益增加约1.2亿元，全年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润600万元至900万元。第四季度，公司电商子公司新增资本导致上市公司合并报表资本公积增加约4,000万元，人民币持续升值导致外币财务报表折算差额减少其他综合收益约1,500万元，受上述因素影响，预计年末归属于上市公司股东的所有者权益实现正值。

　　2、是否存在年底突击交易从而规避股票交易实施退市风险警示的情形及相关会计处理的合理合规性说明

　　（1）相关交易情况

　　公司于2021年12月4日披露了《关于出售分公司资产的公告》（公告编号：2021-58），《关于电商子公司新增资本的公告》（公告编号：2021-57），交易方均为大连长盈海洋牧场有限公司（以下简称“长盈公司”）。长盈公司为长海县国有独资企业，与本公司及公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。该公司主要致力于长海海洋经济的产业发展，优质资源整合，是长海县国资组建海洋产品电商协会的牵头人，也是长海县政府打造电商精品县的排头兵，目前正在进行线上平台的搭建和产业链的整合。参股公司电商子公司、收购庄河海参圈资产及海参养殖业务，符合长盈公司的业务定位和战略发展方向。

　　持续推行瘦身计划，防范养殖风险等是公司2021年度的重点工作内容，年度内，公司亦与相关意向方开展过多次瘦身计划的相关谈判。上述交易，经多方谈判，公司综合评估转让价款、合作条件等因素，最终于2021年12月选择与长盈公司达成交易，正式签订资产转让协议和增资协议。交易履行了必要的审计和资产评估程序，并经过公司董事会、股东大会审议通过。截至目前，电商子公司增资已完成，公司已于2021年12月29日收到2,500万元增资款项，于2021年12月31日完成营业执照变更。关于庄河分公司资产转让，公司已于2021年12月30日收到9,500万元转让款项，并于收到款项当天完成资产交割，目前正在配合长盈公司进行相关资产的产权过户。

　　本次交易，是基于公司未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，防范养殖风险，提高公司的持续经营能力和未来市场竞争能力的举措，对公司本期及未来财务状况、经营状况产生积极影响，符合公司及股东的利益。

　　（2）相关会计处理情况

　　本次庄河分公司资产转让包括固定资产、无形资产、存货等，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》相关规定进行会计处理，共增加收益及当期利润约7,000万元；本次电商子公司新增资本属于权益性交易，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》相关规定进行会计处理，增加公司合并报表资本公积及归属于上市公司股东的净资产约4,000万元。

　　综上，上述出售资产、吸收投资交易具备商业实质，符合公司发展战略及股东利益，交易定价合理公允，不存在年底突击交易从而规避股票交易实施退市风险警示的情形，相关收益确认会计处理合规。

　　二、详细说明计提存货跌价准备的原因、依据及其合理性，当中应对消耗性生物资产计提减值的情况进行重点说明，在此基础上进一步说明你公司对相关资产计提减值的充分性。

　　回复：

　　1、计提存货跌价准备概况

　　单位：万元

　　2、计提存货跌价准备的依据

　　公司按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第5号——生物资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》及应用指南等要求，对期末各项存货进行检查，并根据要求进行减值测试，具体测算方法如下：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　3、计提存货跌价准备的原因

　　（1）原材料及库存商品

　　公司预计对期末原材料计提存货跌价准备155.74万元，主要原因为部分进口鳕鱼原料市场价格下跌；对库存商品计提存货跌价准备334.99万元，主要为部分出口产品因汇率下跌等原因，测算可变现净值低于账面成本，对其计提减值准备。

　　（2）消耗性生物资产

　　公司预计对期末消耗性生物资产计提跌价准备2,870.44万元，均为底播虾夷扇贝减值。

　　2021年12月末及2022年1月上中旬，由国家海洋环境监测中心、年审会计师事务所及本公司人员共同对獐子岛区域在养的2019年、2020年投苗底播虾夷扇贝进行了资源调查。公司根据现场资源调查数据及期末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，对底播虾夷扇贝进行可变现净值及减值准备测算。

　　因2020年度投苗的底播虾夷扇贝资源调查存量过低，可变现净值低于其账面价值，按照可变现净值低于账面价值的差额计提减值准备。根据调查，2020年度投苗的底播虾夷扇贝期末资源存量预估为2,564.98万枚，预计销售收入6,592.00万元，预计收获期费用2,123.20万元，测算可变现净值为4,468.80元，较期末账面成本7,339.24万元的差额为2,870.44万元，因此计提减值准备2,870.44万元。2019年度投苗的底播虾夷扇贝可变现净值高于账面成本，不需计提存货跌价准备。

　　底播虾夷扇贝可变现净值及减值损失测算表：

　　计算方法及数据来源说明：以资源调查的总存量（个数）乘以预计售价，扣除期末账面成本、预计销售费用，据以计算可变现净值及减值损失。预计售价以相对应产品规格最近时期的平均售价为参照；账面成本为截至2021年末实际账面成本；预计销售费用是假设报表日全部收获后预计发生费用，包括采捕费、运输费、销售费、包装费。

　　4、公司按相关规则执行对各类存货的减值测试，数据尚未经年审会计师审计，在依据目前已掌握的信息情况下，对期末相关资产计提减值的依据合理，预计计提减值金额充分。

　　三、2020年6月23日，你公司因信息披露违法等被证监会行政处罚，此后，你公司陆续收到部分中小投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由提起的民事诉讼。请你公司详细说明针对前述事项是否计提预计负债、计提依据的合理合规性、计提金额的充分性。

　　回复：

　　截至公司《2021年度业绩预告》报出日，公司累计收到部分中小投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由提起的民事诉讼案件索赔金额10,632.70万元。其中已与原告达成和解、原告主动申请撤诉及被法院驳回案件金额3,998.26万元，公司支付和解金额880.91万元，已全额计入营业外支出；大连中院已做出一审判决案件索赔金额6,027.48万元，一审判决赔偿金额1,844.54万元，公司已支付部分已计入营业外支出，未支付部分全额计提预计负债；大连中院尚未做出一审判决或尚未开庭、撤诉或达成和解案件索赔金额合计606.95万元，公司参考已判决案件赔偿比例计提预计负债205.73万元。

　　前述支付和解款880.91万元、一审判决赔偿金额1,844.54万元、未判决预计负债205.73万元相加合计共2,931.18万元，扣除公司在《2020年年度报告》中已计提预计负债600.00万元，剩余2,331.18万元，公司在《2021年度业绩预告》披露时已全额计提预计负债或计入营业外支出。公司对此事项计提预计负债的依据合理，计提金额充分。

　　四、根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定，核查公司营业收入确认的合规性、准确性，并说明公司营业收入的扣除情况，在此基础上说明你公司2021年度扣除后营业收入是否低于1亿元，如是，请补充披露相关业绩预告并及时、充分披露风险提示。

　　回复：

　　公司预计2021年度营业收入超20亿元，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定，经公司核查，2021年度扣除后的营业收入约为20亿元左右，扣除项目主要为正常经营之外的其他业务收入及具有偶发性和临时性的营业收入（如：租赁收入、利息收入、销售废旧物资收入等），不存在2021年度扣除后营业收入低于1亿元的情况。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日