重庆小康工业集团股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份      公告编号：2022-012

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月19日发出第四届监事会第十九次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2022年1月26日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司已经符合非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的12%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2021年12月31日，公司总股本为1,359,932,415股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过163,191,889股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.6本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.7募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过713,000万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.10本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　参照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，并结合本次非公开发行A股股票安排，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，且相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份     公告编号：2022-017

　　转债代码：113016         转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月11日14点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月11日

　　至2022年2月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2022年1月29日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：公司会议室

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份        公告编号：2022-019

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押、质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东重庆渝安汽车工业有限公司（以下简称“渝安工业”）持有公司股份数为67,090,950股，占公司总股本的4.93%，持有公司股份累计质押数量为9,610,000股，占其持股数量的比例为14.32%，占公司总股本的0.71%。

　　● 渝安工业及其一致行动人重庆小康控股有限公司合计持有公司的股份总数为510,899,899股，占公司总股本的37.57%。渝安工业及其一致行动人持有公司股份累计质押数量（含本次）为323,390,000股，占其持股数量的比例为63.30%，占公司总股本的23.78%。

　　公司于近日接到股东渝安工业通知，获悉其所持有本公司的部分股份办理完毕解押、质押手续。现将有关情况公告如下：

　　一、股份解除质押

　　二、股份质押情况

　　1.本次股份质押基本情况

　　2.本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　3.股东累计质押股份情况

　　上述质押后，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：上述重庆小康控股有限公司的持股数量及质押数量包含因发行可交换公司债券而转至质押专户的股票。

　　三、渝安工业及其一致行动人预计未来一年内到期的质押股份情况

　　1.渝安工业及其一致行动人未来半年到期的质押股份数量为0万股，占其所持股份比例0%，占公司总股本比例0%，对应融资余额为0万元；未来一年内到期（含半年内到期）的质押股份数量为2,482万股，占其所持股份比例5.59%，占公司总股本比例1.83%，对应融资余额22,000万元。

　　2.渝安工业及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.渝安工业及其一致行动人具有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，渝安工业及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份       公告编号：2022-011

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月19日发出第四届董事会第二十三次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2022年1月26日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司已经符合非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的12%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2021年12月31日，公司总股本为1,359,932,415股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过163,191,889股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.6本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.7募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过713,000万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.10本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　参照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，并结合本次非公开发行A股股票安排，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，且相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为顺利实施公司本次发行工作，现需提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书办理本次发行相关事宜，授权内容及范围如下：

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

　　1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；

　　4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；

　　5、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

　　6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年2月11日召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份      公告编号：2022-014

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股股票方案等议案已经公司于2022年1月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司现就本次非公开发行A股股票事项作出如下承诺：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票数量不超过163,191,889股（含本数），未超过发行前总股本的12%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次发行于2022年6月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次发行股票数量为163,191,889股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年相比持平，该假设分析不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降30%；（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长30%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本规模较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。由于公司 2020 年亏损，因此若采用2020年利润数据作为计算基础，本次发行将导致公司每股损失减少，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　（一）关于本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力

　　国务院常务会议2020年10月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展；加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持；2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。根据中国汽车工业协会(CAAM)数据，2019年国内新能源汽车实现销量120.6万辆，渗透率仅为4.68%，与我国新能源汽车新车销量占比25%的目标存在较大差距。2020年在受到疫情影响的情况下国内新能源汽车仍实现销量136.6万辆。2021年11月新能源汽车总数的销量同比增长121.1%，达到45万辆；产量达到45.7万辆，同比增长127.8%。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。

　　2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广州、深圳、江苏等多地将采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式进一步促进新能源汽车消费。随着5G商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时期。汽车电动化、网联化、智能化，正重塑产业格局。

　　公司自行开发的纯电驱动模块化整车平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖A-C级车型，可应对不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极大提高新能源汽车零部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能力。公司已经掌握了电动汽车核心技术，两江工厂也已投产，引进了近50家关键核心零部件国际品牌配套供应商，高端智能电动汽车AITO品牌也已正式发布。为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及新能源汽车产品研发投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

　　（二）关于本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力

　　截至2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为74.75%，处于行业内偏高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强公司的抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造企业，拥有完善的研发、供应、制造、销售体系。公司现有AITO、SERES（赛力斯）、风光、东风小康、瑞驰等整车品牌，主要业务包括整车产品、动力总成及汽车零部件三大板块。本次募集资金投资项目中的电动化车型开发及产品平台技术升级项目，为新能源电动乘用车的研发方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新能源电动乘用车的产品、技术、生产、销售体系，是现有业务的进一步升级、拓展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将优化公司产品结构、提升公司产品竞争力、渠道服务能力，助力公司建立在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　（一）人员方面

　　截至2021年12月31日，公司共有技术研发人员3,000余人，占员工总数比例超过20%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员稳定的、结构完善的技术团队。

　　（二）技术方面

　　公司坚持技术领先化、产品平台化、开发迭代化的原则，持续研发电动化、智能化、网联化等关键技术，推进技术、产品迭代升级。公司培育并形成了具有自主知识产权的电控、电驱等核心技术，以及差异化的符合中国国情的智能增程技术。公司已形成电动化核心竞争力，拥有该领域全球专利超过1,000项。

　　2021年12月2日，公司正式发布纯电驱增程平台DE-i，平台对集成式智能发电机组、驱动技术、电池PACK、智能控制等方面进行了全面进化。在智能增程控制系统的管理之下，可使其自主协同，实现全局最优，还能实现OTA的持续升级。

　　（三）市场方面

　　公司与国际领先的ICT企业深度合作，共同打造智能电动汽车高端品牌，目前公司已量产上市的高端智能电动汽车赛力斯华为智选SF5，通过增程式方案解决了用户的“里程焦虑”问题，为用户提供高性能驾乘体验，通过搭载的HUAWEI HiCar全场景智能互联系统、SERES Pilot 安全驾驶智能辅助系统及 HUAWEI SOUND高品质立体音响等智能座舱，满足了用户对智能化体验的需求。2021年12月23日，赛力斯与华为联合推出追求极致的智能豪华SUV——AITO问界M5，搭载DE-i纯电驱增程平台和HarmonyOS智能座舱，将智能深度融入汽车，将会成为智慧出行时代的引领者。公司的智能电动汽车产品已获得业界的认可与消费者的信赖。

　　针对杰出的整车产品，公司已建立优秀的营销管理网络，经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司已积累了丰富的企业运营管理经验，管理制度较为成熟。公司在网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《重庆小康工业集团股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺已经

　　公司于2022年1月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日