金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C5版)

　　（甘肃省陇南市徽县柳林镇）

　　保荐机构（主承销商）

　　甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

　　联席主承销商

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者仔细阅读招股意向书“第四节风险因素”，并特别注意下列风险因素：

　　一、有色金属价格波动的风险

　　发行人主要产品为锌精矿、铅精矿（含银），用于锌、铅、银等有色金属的冶炼，公司产品的销售价格紧盯上海有色金属网公布的有色金属铅、锌、银的价格。铅、锌、银为大宗有色金属，其价格公开透明，应用极其广泛，涉及的行业众多、产业链长，市场价格受到经济周期、供求关系、矿山开采情况、资本投入等众多因素的影响，价格可能会出现大幅波动。2019年—2021年末，SMM1#锌锭的月均最高与最低价分别为每吨2.47万元和1.53万元，SMM1#铅锭的月均最高与最低价分别为每吨1.80万元和1.40万元，SMM1#银的月均最高与最低价分别为每千克6,071.50元和3,506.70元，波动幅度较大。若铅、锌、银的市场价格出现大幅波动，则公司产品的销售价格亦将随之大幅波动，从而影响公司的经营业绩，公司存在有色金属价格波动的风险。

　　二、开采计划与实际结果差距较大的风险

　　根据资源勘查情况，公司制定了科学的矿山开发方案及周密详实的开采作业计划，以便用最经济的方式最大程度地开采利用资源储量。由于地质构造的复杂性，存在地下资源分布不均匀、不同采区的资源品位有较大差距等情况，受限于勘探技术，根据勘查情况制定的采矿作业计划，可能与实际开采结果存在较大差距，使得最终开采结果无法达到预定的目标，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　三、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　公司委托专业的、有资质的第三方机构，对矿产资源储量进行了勘查核实，并在自然资源管理部门进行了储量评审备案。但由于地质构造的复杂性，受限于勘查技术、业务经验等的影响，资源储量核实结果与实际储量及可开采量可能存在较大差异，从而可能对公司的业务及经营业绩构成不利影响。

　　第二节  本次发行概况

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是由甘肃金徽矿业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所2020年11月20日出具的《审计报告》（天健深审（2020）第1231号），以截至2020年10月31日经审计的金徽有限净资产1,721,614,281.24元为基础折合金徽矿业股份有限公司股本为88,000万股，每股面值1.00元，注册资本共计88,000万元整，剩余计入资本公积。2020年12月17日，天健对上述出资进行审验，并出具《验资报告》（天健验[2020]3-145号）。2020年12月22日，公司取得甘肃省市场监督管理局核发的营业执照，名称为金徽矿业股份有限公司，注册资本88,000.00万元，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

　　（二）发起人

　　发行人整体变更设立股份有限公司时的发起人及其持股情况如下：

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为 88,000.00万股。本次发行股票的数量不超过9,800万股且占发行后总股本比例不低于10%。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“五、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

　　（二）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前后发行人股本变动情况见下表（以本次公开发行新股9,800万股计算）：

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在国有股东，仅有一名外资股东，具体情况如下：

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书签署日，发行人各股东的关联关系及持股比例如下：

　　三、发行人在行业中的竞争地位和竞争情况

　　（一）公司的行业地位

　　公司从事有色金属的采选及贸易业务，公司属于独立的矿山生产企业。报告期内公司的铅锌精矿产量占全国铅锌精矿总产量的情况：

　　单位：万金属吨

　　数据来源：中国有色金属工业年鉴、中国有色金属工业协会

　　（二）公司的主要竞争对手

　　四、公司主营业务的具体情况

　　（一）公司主营业务及主要产品的用途

　　公司主要从事有色金属的采选及贸易，主要产品包括锌精矿、铅精矿（含银）等。公司主要产品为锌精矿和铅精矿（含银）。锌精矿和铅精矿（含银）作为有色金属冶炼企业冶炼的原材料生产金属锌、铅和银。

　　（二）公司销售模式

　　公司产品主要采取直销方式，销售客户主要为矿山周边冶炼厂，销售部按照公司次月生产量制定公司月销售计划；公司销售合同分为长期合同和短期合同，其中，长期合同一般以年为单位，约定定价方式和结算方式，每批次发货前签订本批次产品销售的价格确认书，约定本批产品的加工费和销售数量以及预付款金额；短期合同则按发货批次签订，每批次发货前签订本批产品的销售合同，约定定价方式、结算方式、加工费、产品数量和预付款金额以及其他条款。

　　（三）公司主要原材料和能源及其供应情况

　　公司主要产品的原料为铅锌矿石，来源于自有矿山开采；公司日常经营中所采购物资主要包括生产辅料、能源等，其中生产辅料主要包括：水泥、氧化钙（石灰）、炸药、钢球、硫酸铜、TZ-3、絮凝剂、乙硫氮、黄药、硫酸锌、2#油。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）采矿权

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有的采矿权基本情况如下：

　　（二）探矿权

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有的探矿权基本情况如下：

　　（三）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权的基本情况如下：

　　（四）商标和专利

　　1、商标

　　截至本招股意向书签署日，金徽矿业取得的商标情况如下：

　　2、专利权

　　截至本招股意向书签署日，金徽矿业取得的专利情况如下：

　　七、同业竞争

　　截至本招股意向书签署之日，除发行人外，公司控股股东亚特投资、实际控制人李明控制的其他企业均不存在直接或间接与公司从事相同业务的情形，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　八、关联交易

　　（一）经常性关联交易

　　1、购买商品及接受劳务

　　单位：万元

　　2、出售商品及提供劳务

　　单位：万元

　　3、关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　（二）偶发性关联交易

　　1、接受劳务

　　单位：万元

　　2、关联方资金拆借

　　（1）资金拆出

　　报告期内，公司未发生向关联方拆出资金的情形。

　　（2）资金拆入

　　1）2020年度

　　单位：万元

　　2）2019年度

　　单位：万元

　　2、与关联方代收代付

　　（1）关联方转贷

　　单位：万元

　　（2）关联方代付

　　单位：万元

　　3、关联方资产转让、债务重组情况

　　单位：万元

　　4、关联担保情况

　　（1）本公司及子公司作为被担保方：

　　（2）本公司及子公司作为担保方

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在对外提供担保的情形。

　　（三）关联方应收应付款项

　　1、应收关联方款项

　　单位：万元

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