江西晨光新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本并修改 《公司章程》的公告

　　证券代码：605399          股票简称：晨光新材      公告编号：2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，现将注册资本变更及《公司章程》具体修订情况公告如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　公司于2021年11月17日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首次授予81.00万股限制性股票于2021年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司股份总数由18,400.00万股变更为18,481.00万股，注册资本由18,400.00万元变更为18,481.00万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2021年11月30日出具了《验资报告》（苏亚验[2021]36号）。具体内容详见公司2021年12月16日于上海证券交易所网站上披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052）。

　　二、 《公司章程》拟修订情况

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项在授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-007

　　江西晨光新材料股份有限公司关于

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”。

　　● 新项目名称及投资总金额：总投资1.5亿元的“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”。

　　● 变更募集资金投向的金额：江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原来募集资金投资项目之一“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”尚未使用的募集资金3,819.94万元人民币（含原项目募集资金本金3,698.98万元及截至2022年1月25日现金管理收益和利息收入120.96万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同）全部用于投入“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”，不足部分以公司自有资金投入。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”建设周期为24个月，预计建设完工后投产。

　　● 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1元，实际发行价格每股13.16元，募集资金总额为人民币60,536.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币56,013.27万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月29日出具苏亚验[2020]14号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。2020年8月21日和2020年8月24日公司与保荐机构国元证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司九江分行、中国建设银行股份有限公司湖口支行、九江银行股份有限公司湖口支行、招商银行股份有限公司湖口支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司募集资金分别存放于上述银行。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　公司拟将功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目（原项目）的尚未使用的募集资金3,819.94万元全部投入到年产2.3万吨特种有机硅材料项目（新项目），变更募集资金投资项目的金额占实际募集资金净额的比例约为6.82%。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，拟变更后的募集资金投资项目投资情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　2022年 1月26 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目实施主体为公司，建筑面积为3,840平方米。建设内容旨在提高公司生产过程中的“绿色化”水平，挖掘功能性硅烷的潜力，开发新产品和新技术，进一步丰富产品的应用市场。主要工作内容和研究方向包括功能性硅烷高效、绿色生产技术工艺的研究、新型功能硅烷和寡聚物硅烷的合成、生产技术的研究和功能性硅烷的主要行业应用提升研究。

　　2019年5月22日，湖口县环境保护局出具了《关于<江西晨光新材料股份有限公司功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（湖环评[2019]21号），同意公司建设该项目。

　　该项目原计划投资总额为6,911.77万元，其中固定资产投资为 6,411.77万元（建设工程及安装工程为2,237.63 万元、设备投资为3,237.40万元、其他费用为936.74万元）， 配套流动资金为500.00万元。原计划使用募集资金投入金额为3,900.00万元，其余部分由公司自筹解决。该项目预计建设周期预计为18个月。

　　截止2022年1月25日，功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目已投入金额为201.02万元，其中使用募集资金投入金额为61.72万元，尚未置换的预先已投入金额（使用票据支付方式）为139.30万元。未使用的募集资金余额为3,819.94万元，具体情况如下：

　　注：募集资金余额含现金管理收益和利息收入120.96万元。

　　（二）变更的具体原因

　　公司规划的“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”原计划主要是建设高水平的研发团队和研发平台，开展产品行业应用研究，开发新产品和新技术，为公司持续发展提供技术保障。

　　本次变更主要基于如下理由：

　　（1） 公司已于2021年对现有研发中心进行了改造升级，现有的设备设施可以满足公司对合成、工艺技术研究的需求。

　　（2）公司将根据实际发展情况和战略规划利用自筹资金对研发技术进行投入、建设功能性硅烷开发与应用研发中心，本次变更不影响公司对研发技术的持续投入。

　　（3）本次变更投入的“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”是公司布局的功能性硅烷产业链延伸项目，项目产品符合市场需求，目前该项目建设的需求更为紧迫，公司优先使用募集资金投入该项目，项目可更快的产生经济效益，提高募集资金使用效率。

　　综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，充分整合资源发展公司主营战略业务，拟变更以上募集资金用途。

　　三、新募集资金投资项目的具体内容

　　2021年11月15日，公司对“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”完成备案登记，统一项目代码为2110-360429-04-05-589118。2022年1月20日公司取得湖口县发展和改革委员会出具的“湖发改能评字【2022】1号”《关于江西晨光新材料股份有限公司年产2.3万吨特种有机硅材料项目节能审查的批复》。项目具体情况如下：

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：江西晨光新材料股份有限公司“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”。

　　2、项目主体：江西晨光新材料股份有限公司

　　3、项目拟建地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号

　　4、项目建筑面积：约7800平方米。

　　5、项目建设内容：3-辛酰基硫代丙基三乙氧基硅烷5000t/a 、辛基三氯硅烷5000t/a、六甲基二硅氮烷3000t/a、甲基硅酸2000t/a 、甲基苯基二氯硅烷4000t/a、苯基三氯硅烷2000t/a、气凝胶2000t/a 的生产装置及其相应配套设施的投资建设。

　　6、项目建设工期：项目计划在24个月内完成建设。

　　（二）项目总投资概算

　　该项目投资总额为1.50亿元人民币，其中固定资产投资金额为1.297亿元人民币，铺底流动资金为1,000万元人民币，其他费用为1,030万元人民币。上述投资金额中，其中使用募集资金3,819.94万元人民币，其余不足部分由公司自筹解决。

　　（三）项目实施的必要性

　　公司从事有机硅产品生产已经有近15年时间，期间一直从事有机硅烷偶联剂的产品生产、研发和销售工作，对有机硅市场行情及用户需求相当了解。尤其针对硅烷偶联剂产品的研发及应用研发投入了相当大的人力、财力和物力，目前公司已有多项发明专利及多项实用新型专利。本项目工程建设完成后，可新增有机硅新材料产能,对提高企业产品质量，增加产品的市场竞争力，增加企业收入，增强企业自我生存和自我发展的能力等均具有十分重要的意义。

　　（四）项目可行性分析

　　1、该项目根据国家发展和改革委员会2019年10月30日发布第29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定，该项目产品属于第一类“鼓励类”第十一项“石化化工”第13款“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”范畴，属于国家鼓励投资建设的项目范畴；因此，该项目属国家和地方政府鼓励投资的建设的项目。

　　2、该项目根据《长江经济带发展负面清单指南(试行)》(推动长江经济带发展领导小组办公室文件第89号文), 《江西省长江经济带发展负面清单实施细则(试行)》(赣长江办[2019]13号)第17条规定,禁止在长江岸线边界向陆域纵深1公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目。该项目不属于文件所规定的范畴。

　　3、该项目位于江西省九江市湖口县高新技术产业园金砂湾片区，该园区2004年被省环保局命名为“省级生态工业建设示范园区”，2006年被省政府批准为省级开发区，2007年被列为全省“十百千亿工程”重点园区，2007、2008年连续两年被评为全省先进工业园，2021年被评为江西省第一批省级化工园区。因此，该项目符合国家安全生产监督管理总局对化工企业的整治要求；并符合湖口县高新技术产业园的产业定位，属地方支持投资的建设项目。

　　4、该项目产品工艺在国内处于领先水平，具有消耗低、节能环保、低成本、产品质量高、反应温和等特点；该工艺先进，并在工艺过程中采用了自动控制系统，有效地提高了生产过程的本质安全度；该项目在工艺流程过程中采取了有效的环境保护措施，生产过程中“三废”达到国家排放标准，预计项目建成后对环境的影响将控制在允许范围内，基本不会对环境造成影响。

　　（五）项目经济效益分析

　　该项目总投资金额为1.5亿元，项目建成后，预计可实现年销售收入约75,328万元（含税），利润总额约9,857万元，所得税约2,464万元，净利润约7,393万元。

　　（六）项目审批备案情况

　　截至目前，“年产2.3万吨特种有机硅材料项目”已取得备案通知书和项目节能审查批复，环评、安评手续正在办理过程中。

　　四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　随着国民经济的发展，有机硅的产品已经从原有的高端行业逐渐深入到了国民经济领域的各行各业中，从高端的航空航天、军用设备再到纺织印染、铸造、精密加工、电子、玻璃纤维、汽车制造等等，有机硅应用范围非常广泛，市场需求空间较大。该项目涉及产品市场前景看好，属于特种材料，市场前景广阔。产品由于其用途广泛,除了国内消费市场具有良好的市场前景,项目产品对国际市场也具有很好的潜力。

　　（二）新项目风险提示

　　1.宏观经济波动风险

　　该项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对该项目产品的价格、收入及利润带来不利影响。

　　公司将积极关注宏观经济波动对有机硅产业链上下游造成的影响，科学预判机遇与风险，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。

　　2. 市场变化风险

　　该项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等导致项目建成投产后市场不达预期的风险，影响经营效益实现。

　　公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，科学制定市场营销策略，最大限度发挥该项目经营效益。

　　3. 原材料价格波动风险

　　该项目产品主要生产成本为原材料成本，具体包括硅粉、氯丙烯、乙醇等。若未来硅粉、氯丙烯、乙醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对该项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响该项目的盈利水平。

　　公司将科学实施原材料采购计划，最大限度降低原材料价格波动风险。

　　4. 安全生产风险

　　有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危险化学品的使用，要求企业掌握成熟的资源综合利用技术和相关经验。

　　公司具备丰富的有机硅装置建设经验，同时在该项目设计过程中，充分考虑了生产自动化、信息化水平，以最大限度提升装置本质安全。装置投产前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。

　　五、关于本次拟变更部分募集资金投资项目的影响

　　该项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目是公司基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。本次募投项目变更履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于经营情况和发展战略进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，支持公司主营业务发展，进一步提高公司的核心竞争力。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，本次募投项目变更尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募投项目变更后全权办理募投项目变更相关手续和签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。

　　八、上网公告附件。

　　（一） 江西晨光新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　（二） 江西晨光新材料股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　（三） 江西晨光新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四） 国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：605399       证券简称：晨光新材       公告编号：2022-008

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月11日  14 点00 分

　　召开地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月11日

　　至2022年2月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2022年1月26日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，详见公司20212年1月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　(五)    会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年2月10日下午16:00 前送达，信函或邮件登记需附上上述1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或邮件注明联系人和联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间：本公司股东可于2022年2月10日9:00-16:00 办理。

　　（三）现场登记地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司证券部。

　　五、 其他事项

　　（一）与会股东的交通费、食宿费及其他相关费用自理。

　　（二）参会股东及代表请携带相关证件原件，请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）与会联系方式。

　　联系地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8 号

　　联系人：梁秋鸿

　　联系电话：0792-3661111

　　邮箱：jiangxichenguang@cgsilane.com

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西晨光新材料股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-003

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）于2022年1月24日以电子邮件方式发出第二届董事会第十一次会议通知，会议于2022年1月26日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　该议案具体内容详见2022年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-005）。本次修改公司章程事项在授权范围内，无需提交股东大会审议

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司拟签订项目投资协议的议案》

　　为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力，董事会同意公司与湖口县人民政府签署投资兴建“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）合同书，该项目总投资金额约为30亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准）；同意计划在湖口县高新技术产业园板块，总用地面积约为319亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产硅基新材料和钛、钴基新材料；同意授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜。

　　该议案具体内容详见2022年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案具体内容详见2022年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　该具体内容详见2022年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：605399          证券简称：晨光新材        公告编号：2022-004

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日以书面方式发出第二届监事会第九次会议通知，会议于2022年1月26日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会会议由监事会主席葛利伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。本次募投项目调整履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　该议案具体内容详见2022年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-006

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　关于拟签订项目投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资新项目名称：“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

　　● 投资金额：项目的总投资金额约为30亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准），资金来源为公司自有或者自筹资金。

　　● 特别风险提示:

　　1、上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

　　2、上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　4、上述投资协议涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

　　5、公司本次投资建设“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”尚须通过股东大会审议，后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

　　6、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资事项概述

　　为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖口县人民政府签署投资兴建“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）合同书。项目占地约319亩（以实测为准），项目总投资金额约为30亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准）。

　　公司于2022年1月26日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续的具体实施事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议对方的基本情况

　　（一）对方名称：湖口县人民政府

　　（二）对方性质：政府机关

　　（三）负责人：蔡亮 ，职务：湖口县商务局党组书记

　　（四）与公司关系：与公司不存在关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　公司本次投资系江西晨光新材料股份有限公司在湖口县高新技术产业园板块投资新建“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

　　（一）项目主要内容：项目总投资金额约30亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准）。计划在湖口县高新技术产业园板块，总用地面积约为319亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产硅基新材料。

　　（二）项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。

　　（三）项目建设周期：双方约定项目正式开工（主体厂房地下基础动工）日期为单体设计方案报批后60天内，项目主体工程建设周期为24个月，产品投产下线时间为项目建成竣工验收后180天内。

　　（四）项目定位：为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力。

　　（五）项目资金来源：

　　公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投入。资金来源主要为公司留存收益投入及项目达产后经营净利润再投资，两项合计约占项目固定资产投资额的40%-45%，剩余部分主要通过银行进行长期借款完成。具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：湖口县人民政府

　　乙方：江西晨光新材料股份有限公司

　　（二）项目名称

　　“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

　　（三）项目选址

　　项目拟选址于湖口县高新技术产业园板块，总用地面积约为319亩（以实测为准）。

　　乙方须通过招拍挂方式取得项目用地，该宗地块为工业用地，土地使用权出让使用年期为50年（以湖口县人民政府供地批文时间为准），出让土地的具体面积、位置以乙方和政府土地管理部门正式签署的《国有土地使用权出让合同》为准。

　　（四）项目规模

　　项目的总投资金额约为30亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的投资协议为准）。

　　（五）建设周期

　　双方约定项目正式开工（主体厂房地下基础动工）日期为单体设计方案报批后60天内，项目主体工程建设周期为24个月，产品投产下线时间为项目建成竣工验收后180天内。

　　（六）双方的权利与义务

　　1、甲方的权利与义务：

　　1）为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序；

　　2）乙方项目建设过程中的土地挂牌等相关手续均由甲方协助办理。甲方为乙方项目建设做好服务协调工作，帮助协调解决在项目建设过程中遇到的困难；

　　3）协调有关部门配合乙方招聘员工；

　　4）负责项目用地上建筑物、附属物、杆线迁移，在乙方项目建成投产前确保基础设施满足企业生产要求；

　　5）法律、法规规定的其他权利和义务。

　　2、乙方的权利与义务：

　　1）乙方投资的企业拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利；

　　2）乙方确保项目自建成投产之日起年税收达到每亩20万元以上；如未达到，乙方同意以土地占用费的形式补足，否则甲方有权取消乙方所享受的一切优惠政策，乙方已享受的政策所得利益必须在三个月内以现金形式返还给甲方，同时甲方有权按用地成本价收回该宗土地，地面建筑物依法按成本价折旧补偿；

　　3）乙方应向甲方提供项目投资计划书（包括固定资产投入，工程建设、设备安装、竣工投产时间节点，建筑物面积，主要设备及工艺流程），投资计划书作为项目合同书的附件，视为乙方的承诺，并作为甲方兑现相关优惠政策的条件，具有法律效力。乙方必须严格按照合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，乙方因客观原因确需延期的，以书面形式向甲方说明原因并取得甲方的认可；

　　4）乙方为建设合同书所述项目公司将享受合同规定的权利，承担合同规定的义务。乙方未经甲方书面同意，不得将合同规定的权利和义务转让给第三方；

　　5）乙方应服从甲方园区的规划，项目总平面设计及单体设计必须报县工业发展领导小组及县规划委员会审批；乙方不得改变项目内容，若需从事合同约定之外的业务需征得甲方同意；

　　6）乙方项目应按照安全、环保、消防等方面的要求，实行智慧化、信息化管理，同时将管理平台数据纳入园区智慧化、信息化管理大平台；

　　7）乙方不得未经甲方同意擅自进行碳排放指标交易或质押；

　　8）乙方入驻湖口县高新技术产业园后，应按照《中华人民共和国统计法》和《江西省统计管理条例》等法律法规的有关规定，在园区管理部门的指导下，及时申报规模以上工业企业，按时报送有关统计报表，如未达到规模以上企业，不享受合同的任何优惠政策；

　　9）法律、法规规定的其他权利和义务。

　　（七）违约责任

　　1、甲乙双方应严格履行合同之约定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。

　　2、出现以下任一情况，甲方有权解除合同，并由乙方向甲方进行经济赔偿，经济赔偿标准不低于土地开发综合成本（标准为35万/亩），一切损失由乙方承担，且甲方有权按用地成本价收回乙方全部项目用地：

　　（1）未经甲方允许，乙方擅自改变工业用地性质和项目投资内容的;

　　（2）乙方项目用地超过合同约定的开工期限或投产时间，无特殊原因6个月以上仍未实质性开工或投产的；

　　（3）乙方未经甲方书面同意擅自将土地转让（转租）第三方的；或以合作等名义变相将土地转让（转租）第三方的；

　　（4）乙方不服从甲方规划，未经甲方规定的审批程序批准而擅自进行项目建设的，以及未经甲方同意擅自变更规划条件进行项目建设的；

　　（5）在合同约定的建设周期内未达到约定的容积率或建筑密度的；

　　（6）乙方擅自改变项目内容，生产非合同约定的产品或非同类产品；

　　（7）乙方正式投产后，连续两年未达到合同约定的税收、投资强度、主营业务收入等约定内容的；

　　（8）乙方未经甲方同意擅自进行碳排放指标交易或质押。

　　3、 如乙方在甲方处成立的项目公司出现违约，须向甲方赔偿时，乙方与其成立的项目公司承担连带责任。

　　（八）合同效力

　　协议须经双方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章后生效。

　　五、董事会授权事项

　　为保证该项目顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜，具体授权事项如下：

　　（一） 授权公司经营管理层与当地政府部门就该项目投资建设签署相关投资协议；

　　（二） 授权公司经营管理层与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件及办理土地使用权利证书；

　　（三） 其他与该项目实施有关的事宜等。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次投资的风险分析

　　（一）上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

　　（二）上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　（四）上述投资协议涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

　　（五）公司本次投资建设“13.5万吨硅基新材料及2.5万吨钛、钴基新材料项目”尚须通过股东大会审议，后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

　　八、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西晨光新材股份有限公司董事会

　　2022年1月26日