深圳市深科达智能装备股份有限公司关于公司控股子公司深圳线马科技有限公司 增资事项暨关联交易的进展及补充说明公告

　　证券代码：688328         证券简称：深科达        公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日公告了《关于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的公告》（以下简称“原公告”），公司近期收到投资者关于公司控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”）增资事项提出的问题，就本次交易的相关情况，公司进一步补充说明公告如下：

　　一、本次交易的进展

　　线马科技已于2021年11月25日完成了本次增资事项的工商变更登记手续，工商变更后线马科技的股权结构如下：

　　二、关于本次增资价格的定价依据及合理性

　　本次增资价格定价是由线马科技及增资对象协商确定，原公告中关于本次增资交易定价“按照线马科技整体股权作价按照线马科技2020年末经审计净资产值扣除少数股东权益的价格进行增资”的描述不准确，本次增资定价充分考虑了线马科技核心团队对实现线马科技持续、健康发展的责任感、使命感，是为了构建股东、线马科技与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，支持线马科技长期稳健发展。

　　本次深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”）增资对象为线马科技的核心员工晁元臻（线马科技副总经理）以及深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）（线马科技总经理周尔清、线马科技总经理助理陈奕霖以及线马科技生产总监易发红的持股平台）。

　　本次增资对象为线马科技的核心员工。线马科技总经理周尔清专业从事直线电机研发十余年，主要负责线马科技全面日常经营管理，线马科技总经理助理陈奕霖有着多年企业运营与管理经验，主要负责线马科技新产品布局、市场拓展，线马科技副总经理晁元臻从事直线电机市场销售工作十余年，主要负责公司整体市场销售管理，线马科技生产总监易发红有着多年直线电机生产管理经验，对直线电机配件及构造有着深入了解，主要负责线马科技的生产管理。得益于上述线马科技核心团队杰出的产品研发能力、市场开拓能力、生产管理能力以及全面经营管理能力，线马科技自主研发出了行业内具有较强竞争优势的直线电机产品，相关产品凭借其优质、稳定的产品质量快速获得了下游智能设备企业的认可，线马科技从2015年7月成立当年未实现营业收入到2021年上半年实现了营业收入5,267.32万元（未经审计），呈现出良好的发展势头。

　　三、关于本次交易关联关系的说明：

　　由于本次增资交易的其中一个交易对方为深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙），由于周尔清作为持有线马科技10%以上股份的股东是公司的关联自然人，深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联自然人周尔清控制的企业，为公司的关联法人，其他增资对象晁元臻、陈奕霖和易发红与公司及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次增资交易实际系线马科技实施股权激励，符合市场股权激励定价，不存在利益转移。公司已按照关联交易程序履行了董事会/监事会审议、独立董事发表了事前认可及独立董事意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。

　　（一）线马科技增资涉及的自然人与上市公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系

　　本次增资前，周尔清持有线马科技16.92%的股权，作为上市公司子公司线马科技的重要股东，基于谨慎性原则，公司将周尔清归属为公司关联方，除此之外，周尔清与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；晁元臻、陈奕霖和易发红与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经核查，保荐机构认为：线马科技本次增资前，周尔清属于公司关联方，与公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；晁元臻、陈奕霖和易发红与公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）关于本次增资价格、股权激励的业绩考核条件的合理性

　　公司及线马科技为实施股权激励而通过增资的方式实施股权激励，并基于线马科技实际情况制定了相关业绩考核条件。增资价格、股权激励的业绩考核条件均履行了必要的审批决策程序，并进行了信息披露，符合市场惯例与激励逻辑，符合相关法律、法规的要求，不存在利益转移和损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：本次增资已分别经线马科技2021年第一次董事会和2020年年度股东会以及公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项的补充说明无异议。

　　四、本次线马科技增资暨股权激励的业绩考核条件：

　　为保障本次线马科技增资暨股权激励对线马科技发展的激励效果，线马科技对本次核心员工股权激励设立了以下业绩考核及股份回购条件：

　　1、以线马科技2021年经审计的营业收入为业绩基数，考核2022-2024年每年营业收入对比2021年营业收入的增长率，三年累计的的营业收入增长率（如某年增长率为负值，需累计相加计算）不低于120.00%。

　　2、如未达到三年累计营业收入增长率指标，则线马科技需要在2025年按照本次增资的股权对价加上不超过同期银行贷款利率的利息将本次增资股权全部进行回购。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

　　2022年1月27日