上海复旦微电子集团股份有限公司 关于购买房产的公告

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2022-004

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）以自有资金向天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“出售方”，股票代码：代码：603717）购买位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号101-701室及15号楼101-501室及该房屋占用范围内的土地使用权（其中12号101室和15号101室为赠送面积，无产权证，出售方不收取该房价款），产证房产建筑面积6772.27平方米，双方商定总价人民币222,130,456元。最终成交金额以正式购买合同为准。

　　复旦微电与出售方签订《房地产买卖合同》以明确双方的购买意向，后续买卖双方仍需在不动产权登记机关办理相关登记手续。后续公司将根据事项进展，履行披露义务。本次购买房产的合同签订、款项支付、产权登记过户等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次购买资产事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为满足公司经营需要，公司与天域生态签订《房地产买卖合同》， 公司使用自有资金向天域生态购买位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号101-701室及15号楼101-501室及该房屋占用范围内的土地使用权（其中12号101室和15号101室为赠送面积，无产权证，出售方不收取该房价款。以下简称“本次交易”）用于自身办公需要，房产建筑面积约6772.27平方米，双方商定总价人民币222,130,456元。出售方已取得上述房屋的不动产登记权证，拥有上述房产的出售权利。本次签订的合同为明确双方的购买意向，后续买卖双方仍需在不动产权登记机关办理相关登记手续。后续公司将根据事项进展，履行披露义务。

　　公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购办公房产的议案》，因公司业务需要，批准本公司与天域生态环境股份有限公司签订房地产买卖协议，就本次购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜授权公司管理层全权办理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易为董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：天域生态环境股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500105450401338Q

　　3、法定代表人：罗卫国

　　4、注册资本 29014.624万元人民币

　　5、企业类型股份有限公司（上市公司）

　　6、注册地址 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10

　　7、经营范围：许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、控股股东情况：罗卫国先生（持股16.72%）和史东伟先生（持股14.85%），为天域生态控股股东。

　　9、经查询，天域生态非失信被执行人，其与复旦微电不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。天域生态（股票代码：603717）其他详情可查阅该公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易为复旦微电向天域生态购买资产类事项。

　　（二）购买资产的情况

　　1、交易标的：上海市杨浦区国权北路1688弄12号101-701室及15号楼101-501室及该房屋占用范围内的土地使用权；

　　2、房屋用途：办公研发；

　　3、房屋面积：6772.27平方米；

　　4、购买价格：人民币222,130,456元；

　　5、资金来源：自有资金；

　　6、标的资产权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7、相关资产运营情况的说明：天域生态于2018年购入标的资产，至今作为办公场地使用

　　其他与本次交易有关的情况，也可查阅天域生态在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天域生态环境股份有限公司关于公司出售资产的公告》（编号：2022-004）。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　出卖人（甲方）：天域生态环境股份有限公司

　　买受人（乙方）：上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第一条  乙方受让甲方拥有的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称：房地产），房地产具体状况如下：

　　（一）房地产坐落在上海市杨浦区国权北路1688弄12号101-701室及15号楼101-501室（其中12号101室和15号101室为赠送面积，无产权证，甲方不收取该房价款），房屋类型：办公楼；结构：钢混；房地产共有十本产证，权证号具体如下：

　　（二）房屋建筑面积为：6772.27 平方米。

　　（三）甲方转让的房地产未设定抵押。

　　（四）房屋目前使用情况及双方约定如下：

　　第二条  甲、乙双方经协商一致，本次交易总价为人民币222,130,456元（大写:贰亿贰仟贰佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整）。

　　（一）其中包括房屋总价（下称房价款）人民币203,168,100元，装饰装修总价（下称：装修款）人民币18,962,356元。

　　（二）具体付款约定为（以下均为2022年）：

　　1、甲、乙双方约定于1月26日签订本合同，签订当日，乙方向甲方支付购房定金人民币2,000,000元（大写:贰佰万元整），定金在房屋完成过户时自动转为房屋价款。

　　2、1月27日，双方签订《上海市房屋买卖合同》（标准版）并到杨浦区房地产交易中心备案；备案完成后，乙方支付首期房款人民币50,000,000元（大写:伍仟万元整）；网签后当天房屋产权证交由乙方保管。

　　3、2月20日前，乙方支付人民币50,000,000元（大写:伍仟万元整）。

　　4、2月20日前，双方办理房屋的过户登记，并依照规定各自履行纳税义务、缴纳税款。

　　5、过户完成后2日内，乙方支付人民币116,130,456.00元（大写:壹亿壹仟陆佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整），含上述全部装修款人民币18,962,356元。

　　6、过户完成后5日内双方交房，交房当日乙方支付人民币4,000,000元（大写:肆佰万元整），即付清房价款及装修款，同时租赁合同生效。

　　第三条  甲、乙双方同意现状交房，房屋转移占有的标志：

　　第四条 若甲方无违约行为，乙方未在本合同规定期限内支付价款的，甲、乙双方同意按下列条款处理：

　　（一）每逾期一日，乙方应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，合同继续履行。

　　（二）乙方逾期15日（以上，不含本数）支付款项的，甲方有权单方面解除合同，乙方应当按本合同第二条所述交易总价款的20%向甲方支付违约金。若乙方违约给甲方造成经济损失且甲方实际经济损失超过乙方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由乙方赔偿给甲方。

　　第五条 若乙方无违约行为，因甲方过错未能按本合同约定期限交接房地产或办理房地产过户登记的，或甲方违反本合同第五条约定，甲方未能在乙方提出整改之日起十个工作日完成整改的，甲、乙双方同意按下列条款处理：

　　（一）每逾期一日，按合同第二条所述房价款的万分之三支付违约金，合同继续履行。

　　（二）甲方逾期15日（以上，不含本数）的，乙方有权单方面解除合同，甲方应当按本合同第二条所述交易总价款的20%向乙方支付违约金。若甲方违约给乙方造成经济损失且乙方实际经济损失超过甲方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由甲方赔偿给乙方。

　　第六条 本合同自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。甲、乙双方承诺在签署本合同前均已完成内部审批工作，有权签署本合同。

　　五、交易标的定价情况

　　本次交易价格是在参考标的房产所在湾谷科技园区商业楼盘市场交易价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

　　六、上市公司收购资产的必要性及影响

　　1、业务不断增长，员工人数预增，需要提前筹划办公区域

　　当前，公司业务不断增长，产品线不断丰富，本公司员工总数不断增长。2018年至2021年底，公司员工总数由1210人增长到1530人。为拓展和改善办公条件，公司（不含华岭股份）在上海地区主要有国权路办公区（国权路127号）、湾谷科技园办公区（国权北路1688弄）、逸仙路厂区开辟多处办公、研发、测试、仓储场地。公司所从事的集成电路领域为知识密集型行业，近年来行业发展较好，相应人力资源需求旺盛。公司预期今后三年销售收入将有较大幅度的增加（参考公司《2021年度限制性股票激励计划》设立的行权目标），匹配业务发展所需的人员和空间等资源需求也将增长，公司需要提前筹划布局。

　　2、交易标的具有区位优势，利于推动事业部集中办公

　　当前，公司各事业部拥有自身的研发、销售团队。由于空间调配余量有限，部分事业部的不同团队（业务组）分散办公，影响沟通效率。本次购买的国权北路1688弄12号楼和15号楼，与公司现有的16号楼及17号，能够形成整体办公区域，有利于统一调配办公场所，为各事业部分别打造集中办公区域，提高工作效率，并预留一定的人员增长空间。

　　3、灵活使用空间，降低公司成本

　　鉴于公司员工为逐步增长，且售后短期回租为天域生态在本次交易中的主要商务条件之一。为提高资产使用效率，在交易房产登记到公司名下后，公司将12号办公楼区域短期（2年）回租天域生态，且约定公司可提前三个月通知天域生态解除租赁关系。保证了本公司对房产使用的灵活性。

　　综上，本次购买房产事宜符合公司未来经营发展的需要。

　　七、风险提示

　　本次购买办公房产的资金为公司的自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日