山西华阳集团新能股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600348                   证券简称：华阳股份                公告编号：2022-005

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                   债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                   债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                   债券简称：20阳煤01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和材料于2022年1月20日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年1月26日（星期三）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长翟红主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于解聘公司副总经理的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　因职务变动，会议同意解聘张二生先生、翟治红先生副总经理职务。解聘张二生、翟治红未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关于调整2021年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。本事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　详见公司2022-006号公告。

　　（三）关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司定于2022年2月11日（星期五）上午10:00召开2022年第一次临时股东大会。

　　详见公司2022-007号公告。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600348                   证券简称：华阳股份                公告编号：2022-006

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                   债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                   债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                   债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司关于

　　调整2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司和控股股东及其关联方发生日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。且该等日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　● 提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2022年1月26日召开了第七届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度预计关联交易发生情况做相应调整，关联董事依法回避表决。

　　2.根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　3.独立董事事前认可上述日常关联交易并发表独立意见：该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　4.公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见：公司2021年度日常关联交易变动情况主要系与控股股东华阳集团及其关联方在煤炭、劳务、材料、设备、配件等交易的价格和数量发生变动导致。公司对2021年度日常关联交易预计进行调整，符合实际情况。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和调整情况

　　公司于2021年6月25日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，鉴于2021年公司在执行过程中，与部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求和价格变化，拟调增2021年度关联交易预计金额。具体包括：1、调增公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其他关联方发生采购等关联交易金额136,218.59万元。 2、调增公司与华阳集团及其他关联方发生销售等日常关联交易金额204,461.53万元。部分日常关联交易额超预计额的具体情况和主要发生原因如下：

　　1.采购商品/接受劳务业务关联交易

　　单位：万元

　　2.出售商品/提供劳务业务关联交易

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和履约能力分析

　　（一）关联方关系

　　（二）履约能力分析

　　公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　上述关联交易未突破公司与控股股东华阳集团签署的《综合服务协议》及具体关联交易协议的范畴。定价依据严格按照合同约定的关联交易定价依据执行，即1.有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；2.如无国家定价,则适用市场价格；3.如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

　　该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益，且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与控股股东及关联方发生的日常关联交易主要是购买原材料、销售商品和接受劳务等，该等关联交易是正常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势，使资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，符合国家有关部门规定和市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600348                    证券简称：华阳股份                 公告编号：2022-007

　　债券代码：155229                    债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                    债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                    债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                    债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月11日   10点00分

　　召开地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月11日

　　至2022年2月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司上述议案相关内容详见公司于2022年1月1日、1月27日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、议案3

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

　　（二） 登记时间：2022年2月9日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：山西省阳泉市矿区桃北西街2号，公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系人：王平浩，于洋；

　　（二）联系电话：0353-7078618；

　　（三）联系传真：0353-7080589。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山西华阳集团新能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。