爱慕股份有限公司关于签署募集资金专户存储 三方监管协议之补充协议的公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原首次公开发行募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为新项目“品牌推广项目”。具体内容详见公司于2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-032）

　　鉴于公司对部分募集资金投资项目进行了变更，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及募集资金专项账户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与相关银行及保荐机构中信建投证券分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），具体内容详见公司于2021年5月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份首次公开发行股票上市公告书》。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：爱慕股份有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司北京望京支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　（二）补充协议主要条款

　　依据《监管协议》，甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0200296719200067679，截至2021年5月20日，专户余额为16,981.547252万元。该专户仅用于甲方在越南投资建设生产基地项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　因甲方募集资金投资项目在越南投资建设生产基地项目发生变更，现甲方、乙方、丙方就《监管协议》及专户相关事宜达成如下补充约定：

　　1、截至2022年1月25日，专户余额为16,372.207039万元。甲方于2022年1月13日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“在越南投资建设生产基地项目”募集资金投资项目变更为“品牌推广项目”。因此本专户的募集资金用途调整，本专户截至2022年1月25日的全部余额16,372.207039万元仅用于甲方“品牌推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、除非本补充协议明确作出修改，《监管协议》的其他条款不受影响并完全继续有效。

　　3、本补充协议作为《监管协议》不可分割的组成部分，与《监管协议》具同等法律效力。

　　4、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2022-003

　　爱慕股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次现金管理受托方：中国工商银行股份有限公司北京望京支行

　　● 本次现金管理资金来源：公司闲置募集资金

　　● 本次现金管理金额：10,000.00万元

　　● 本次现金管理产品名称：中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第055期L款

　　● 本次现金管理期限：186天

　　● 履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高额度不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，且公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见，本议案无须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2021-015）。

　　一、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的基本情况

　　2021年7月20日，公司使用闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了中国工商银行股份有限公司北京望京支行的中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第205期K款。具体内容详见公司于2021年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号:2021-017）。该产品于2022年1月24日到期，公司已于2022年1月24日收回本金人民币10,000.00万元，1月25日获得理财收益121.28万元，上述本金及收益人民币10,121.28万元已归还至公司募集资金专户。

　　二、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，有助于提高资金利用效率，为公司创造更多经济效益。

　　（二）资金来源：公司闲置募集资金

　　（三）公司募集资金的基本情况及使用进度

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　公司募集资金投资项目及募集资金最新使用情况具体内容详见公司于2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号:2021-032）

　　（四）本次现金管理产品的基本情况

　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　公司本着严格控制风险的原则，对闲置募集资金现金管理的投资产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合募集资金现金管理相关要求的产品。

　　三、本次现金管理的具体情况

　　（一）现金管理合同主要条款

　　签约银行：中国工商银行股份有限公司北京望京支行

　　（1）现金管理产品：中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第055期L款

　　（2）产品起息日：2022年1月28日（遵循工作日准则）

　　（3）产品到期日：2022年8月2日（遵循工作日准则）

　　（4）合同签署日期：2022年1月26日

　　（5）现金管理本金：10,000.00万元

　　（6）计息方式及利率：预期收益=产品本金×预期年化收益率×产品实际存续天数/365（如到期日根据工作日准则进行调整，则产品实际存续天数也按照同一工作日准则进行调整），精确到小数点后两位，小数点后3位四舍五入，具体以工商银行实际派发为准。预期可获最低年化收益率为1.50%，预期可获最高年化收益率为2.30%。

　　（7）收益支付和认购本金返还：若本产品成立且投资者持有该产品直至到期，本金将100%返还。本金于产品到期日到账，收益最晚将于产品到期日后的第一个工作日到账。

　　（8）提前赎回和提前终止：产品存续期内不接受提前赎回。产品到期日之前，中国工商银行无权单方面主动决定提前终止本产品。

　　（二）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）现金管理的资金投向

　　本产品本金部分纳入中国工商银行内部资金统一运作管理，收益部分投资于与美元兑日元汇率挂钩的衍生产品，产品收益与国际市场美元兑日元汇率在观察期内的表现挂钩。投资者收益取决于美元兑日元汇率在观察期内的表现。中国工商银行将本着公平公正的原则，依据市场行情对观察期内的美元兑日元汇率进行观测，严格按照本产品说明书约定收益条件支付投资者产品收益。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的是安全性高、流动性好的产品，产品发行主体为银行。在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　四、现金管理受托方的情况

　　本次公司现金管理受托方为：中国工商银行股份有限公司（股票代码：601398）为已上市金融机构。本次购买理财产品的上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次使用闲置募集资金购买现金管理产品的金额为人民币10,000万元，占公司2021年9月30日货币资金的比例为14.43%。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的进行，不影响公司主营业务的运行。根据最新会计准则，公司将购买的现金管理产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

　　（二）后续管理和变动情况披露

　　公司此次购买的现金管理产品为保本浮动收益型产品，募集资金专户中剩余的募集资金均留存在相应的募集资金专户中进行日常产品计息管理，并可以随时用于募投项目的对外支付使用。公司财务中心负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建立台账对现金管理产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　后续公司将在半年度、年度的募集资金使用专项报告中，对本次现金管理产品的变动和收益情况进行定期披露。

　　六、风险提示

　　尽管公司本着严格控制风险的原则购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响，可能存在本金及利息风险、政策风险、期限风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力等风险因素，以及相关工作人员的操作风险因素，影响预期收益。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2021年7月6日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高额度不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，且公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见，本议案无须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2021-015）。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额：万元

　　注1：公司于2021年7月7日购买了上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行的利多多活期存款、招商银行股份有限公司北京万通中心支行的对公智能通知存款、中国工商银行股份有限公司北京望京支行的协定存款，公司上述现金管理的募集资金均留存在相应的募集资金专户中进行日常产品计息管理，上表中序号1-3项“实际收回本金”为对应募集资金专户存放的募集资金出户金额。

　　注2：公司购买中国工商银行的结构性存款产品中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第205期K款产生的实际收益121.28万元计入中国工商银行股份有限公司北京望京支行的协定存款“尚未收回本金金额”进行滚动投资。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年1月26日