奥特佳新能源科技股份有限公司 关于第五届董事会第三十六次会议决议的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第三十六次会议于2022年1月26日以通讯方式召开。会议通知已于1月21日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　关于实施为控股子公司引入投资方并转让其部分股权交易的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为，本次为控股子公司埃泰斯新能源科技（上海）有限公司（以下简称埃泰斯）引入投资方并转让其部分股权交易可以增加营运资金，有利于该公司的业务发展与进步，也有助于本公司以此为契机与有关方深入构建战略合作关系。同意本次交易。

　　本次交易详情请见本公司同日发布的《关于实施为控股子公司引入投资方并转让其部分股权交易的公告》

　　特此公告。

　　备查文件：第五届董事会第三十六次会议决议。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　公司独立董事对第五届董事会第三十六

　　次会议相关事项发表的独立意见

　　我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第五届董事会第三十六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　我们认为，公司与海南极目创业投资有限公司（以下简称海南极目）、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬州基金）及公司的控股股东、实际控制人、相关控股子公司等各方签署协议，引入海南极目和扬州基金作为战略投资者受让埃泰斯新能源科技（上海）有限公司（以下简称埃泰斯）的股权和增资埃泰斯，是基于埃泰斯经营发展的需要，对于增强埃泰斯的资本金，提升其业务发展后劲，与新增战略股东及其关联方形成业务协同合作关系均具有积极意义，有助于该公司快速稳健发展。埃泰斯在投资过程中估值有所提高，也有助于公司整体价值的提升，对全体投资者有益。

　　投资协议签署后，埃泰斯仍为公司的控股子公司，其会计信息仍纳入公司合并报表核算，不影响公司对其控制权。本次交易中，公司控股股东及实际控制人主要向交易对方承担督促标的公司合法合规经营及实施未来资本计划等义务，未与公司之间构成交易关系，因此本交易不构成关联交易。

　　经判断，我们认为此次交易有利于埃泰斯公司的长远发展和公司整体价值的提升，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司签署本次为埃泰斯引入战略投资者的协议。

　　独立董事：郭晔 许志勇 冯科

　　2022年1月26日

　　证券简称：奥特佳            证券代码：002239           公告编号：2022-005

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于实施为控股子公司引入投资方

　　并转让其部分股权交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司与相关投资方签署协议，为控股子公司埃泰斯新能源科技（上海）有限公司引入投资方，同时转让其部分股权。该协议已经过本公司及交易对方的有权机关的审议程序，交易的最终完成尚有待有关权利在政府市场监管部门的登记、交割及款项支付等，目前尚未完成；

　　交易协议中含有埃泰斯新能源科技（上海）有限公司未来IPO计划的内容。其未来能否IPO受市场、政策、股东未来意愿等多种因素的影响，存在不确定性。该等协议的签署并不意味着其未来必然可以实施IPO，请各位投资者注意风险。

　　本公司于2022年1月26日与海南极目创业投资有限公司（以下简称海南极目）、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬州基金）等两交易对手方（以下将海南极目和扬州基金合称交易对方），协同本公司的控股子公司埃泰斯新能源科技（上海）有限公司（以下简称埃泰斯或目标公司）、本公司的全资子公司空调国际（上海）有限公司（埃泰斯的直接控股股东，以下简称空调国际）、本公司控制的企业宁波博特瑞财务管理合伙企业（有限合伙）（埃泰斯的股东之一，以下简称博特瑞）、本公司控制的企业宁波拜特锐财务管理合伙企业（有限合伙）（埃泰斯的股东之一，以下简称拜特锐），以及本公司的控股股东北京天佑投资有限公司（以下简称北京天佑）和本公司的实际控制人张永明先生，合计9方，就埃泰斯引入交易对方投资、空调国际向海南极目转让其持有的部分埃泰斯股权以及埃泰斯未来资本市场规划等事项签署协议。该交易事项业经本公司第五届董事会第36次会议的审议批准及协议相关方有关权力机构的审议批准。现将详情公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本背景和交易主要内容

　　埃泰斯为空调国际及博特瑞、拜特锐联合出资，于2021年6月成立的一家公司，本公司间接持有其85%的股权，为埃泰斯的间接控股股东。埃泰斯的注册资本为1529.41万元，主营业务为独立热管理器件的研发、制造和销售业务。

　　埃泰斯成立之后，受碳减排政策的促进和储能设备市场蓬勃发展的影响，业务发展迅速，市场关注度较高，为扩大产能、拓展市场，有必要引入新的战略投资者，增加股本金，以进一步发展。在此背景下，空调国际开始为埃泰斯物色战略投资者。

　　经协商，海南极目和扬州基金与埃泰斯、空调国际、本公司及有关各方达成协议，同意开展以下交易：海南极目以9000万元购买空调国际转让的目标公司注册资本172.06万元、出资6000万元认购目标公司新增注册资本人民币106.70万元；扬州基金出资8000万元认购目标公司新增注册资本142.27万元；张永明先生、北京天佑、本公司等方（以下合称奥特佳方）作为埃泰斯的实际控制方，负有督促埃泰斯善加使用本次增资认购款、开展埃泰斯IPO准备工作、反腐败与反商业贿赂、保密、守法经营、与交易对方及其关联方在条件同等的条件下优先开展商业合作等事项的义务。

　　海南极目和扬州基金作为本次交易对方，与本公司无关联关系，因此此次交易不构成关联交易；此次交易的金额及相关收益、对本公司资产结构和业务结构的影响均不及《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的标准，因此此次交易不构成重大资产重组。

　　（二）本公司审议情况

　　鉴于该笔交易的金额较大，且本公司需承担相应督促目标公司合规经营发展的义务，因此本公司第五届董事会第36次会议审议并通过了此次交易。本公司三位独立董事发表了同意实施本次交易的独立意见。交易所涉的本公司全资子公司、控股子公司、受本公司控制的公司等参与本次交易也一并获得此次董事会授权。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）海南极目

　　名称：海南极目创业投资有限公司

　　法定代表：林世伟

　　统一社会信用代码：91460100MA5U2DAL5E

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城A1区A5002-869号

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：小米私募股权基金管理有限公司，持股比例为100%

　　该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与海南极目发生类似交易。

　　海南极目不是失信被执行人。

　　（二）扬州基金

　　名称：扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人：中车基金管理(北京)有限公司

　　基金管理人：东兴资本投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91321002MA21X07659

　　注册资本为100,000万元

　　注册地址：江苏省扬州市广陵区信息大道1号信息大厦8楼

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：扬州广陵国有资产投资运营有限公司（持有50%的合伙企业份额）、中车资本控股有限公司（持有29.9%的合伙企业份额）、东兴资本投资管理有限公司（持有20%的合伙企业份额）、中车基金管理（北京）有限公司（持有0.1%的合伙企业份额）

　　该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与扬州基金发生类似交易。

　　扬州基金不是失信被执行人。

　　三、交易标的埃泰斯的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　埃泰斯新能源科技(上海)有限公司，统一社会信用代码为91310112MA1GEU9P3K，法定代表人为张永明，成立日期为2021年6月24日，注册资本为1529.41万元，注册地址为上海市闵行区金辉路863弄1号1层，经营范围是“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。目前该公司主营业务为独立热管理器件的研发、制造和销售，主要应用市场为储能设备热管理及汽车电池热管理等业务。

　　上述业务的原运营方为空调国际。鉴于该类业务发展前景良好，为激励相关业务的核心技术、管理、营销人员的工作积极性，防止同业挖角及跳槽，保障业务的稳定性与合理预期，搭建起企业与核心团队共享发展成果的机制，经本公司总经理批准，于2021年6月决定单独设立埃泰斯经营储能热管理业务，并将其股东结构规划如下：

　　空调国际，持股85%，对应1300万元出资额；博特瑞，持股10%，对应152.9万元出资额1；拜特锐，持股5%，对应76.5万元的出资额2。其中，空调国际是本公司的全资控股子公司，是本公司原运作独立热管理器件的研发、制造和销售业务的主体，现已将相关业务及资产折股注入埃泰斯公司，为其控股股东；博特瑞和拜特锐是相关业务核心员工激励持股平台，这两家合伙企业的执行事务合伙人均为本公司全资控股子公司西藏奥特佳投资有限公司，其余合伙人均为相关业务核心员工。

　　1博特瑞对埃泰斯实际出资500万元。

　　2拜特锐对埃泰斯实际出资250万元。

　　针对此次交易对手的股权受让及增资行为，上述现有股东均放弃优先受让权和优先认购增资权。

　　本公司对埃泰斯的长期股权投资以成本法核算，账面原值为1300万元，由于成立时间较短，尚无折旧或资产减值准备等折价因素。埃泰斯公司截至2021年第三季度末的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　埃泰斯不是失信被执行人。

　　（二）交易定价政策及定价依据

　　综合考虑埃泰斯的行业前景、业务潜力、现有业绩及技术水平，此次股权转让及增资的定价系由交易各方基于平等、自愿、公平的原则共同协商所确定，不存在损害本公司及本公司股东利益情形。经各方商议，交易协议确定本次埃泰斯股份向海南极目转让的价格为52.31元/每1元资本金，向海南极目和扬州基金增资的价格为56.23元/每1元资本金。

　　此次交易之后，本公司仍为埃泰斯的控股股东，不导致本公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让、增资与认购

　　根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，空调国际同意向海南极目转让，且海南极目同意以人民币9,000万元购买空调国际转让的目标公司注册资本人民币1,720,586.25元，对应本次投资前目标公司11.25%的股权。

　　……

　　目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本人民币2,489,737.21元，并同意该等增资由海南极目按照本协议约定的条款和条件认购人民币1,067,030.23元，由扬州基金按照本协议约定的条款和条件认购人民币1,422,706.98元。

　　海南极目同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币6,000万元认购目标公司新增注册资本人民币1,067,030.23元，剩余人民币58,932,969.77元计入目标公司的资本公积金。

　　扬州基金同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币8,000万元认购目标公司新增注册资本人民币1,422,706.98元，剩余人民币78,577,293.02元计入目标公司的资本公积金。

　　……

　　本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币 100,000万元。

　　在本次增资完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例情况如下：

　　（二）陈述与保证

　　该部分的主要内容为：奥特佳方向交易对方就目标公司的现有情况已做了充分完整的陈述，保证没有超出陈述范围之外的其他情况，不存在对交易对方受让或增资目标公司构成障碍。交易对方向奥特佳方对其自身具备受让及投资的权利、资格等做了充分完整的陈述，不存在对其实施此次交易的障碍。

　　（三）交割条件及交割

　　该部分的主要内容为：交易各方就交易的正式实施所需进行的审批、同意、不不存在限制、无违约、公司章程、董事的选任等具体事项设定了若干项保证交易正常实施的交割条件，并要求各方应尽最大努力在协议签署之日起90日内实现，并由目标公司在首次交割日或之前向交易对手提交相关交割文件。

　　（四）过渡期

　　该部分的主要内容为：奥特佳方向交易对方承诺在过渡期内保证集团公司3正常运营，不对集团公司的资本结构、治理结构、业务方向和投资等做重大变化。

　　3为涵盖埃泰斯公司未来的分支机构，《投资协议》及下文的《股东协议》将埃泰斯公司的内涵扩充为“集团公司”，定义为：目标公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有各级全资子公司/企业、控股公司/企业、参股公司/企业，以及以上主体以外从事独立热管理器件研发、制造和销售业务经营并从控制关系、股权架构或公司架构等方面与目标公司共同组成一个整体的其他企业主体（如有）合称为“集团公司”。在本公告“四、交易协议的主要内容”中出现的“集团公司”，均指此含义，而不指本公司或本公司的控股股东。

　　（五）手续办理

　　该部分的主要内容为：交割文件交付后10个工作日内，交易对手应支付第一期投资款，即应分别向目标公司支付股权增资认购款的50%，海南极目应向股权转让方支付股权转让款的50%；目标公司和股权转让方收到上述款项后3个工作日内向工商机关递交关于本次投资的变更登记和备案申请。工商机关变更登记与备案完成后，目标公司向交易对手提供工商机关出具的《变更登记核准通知书》和付款通知书后10个工作日内，交易对手应支付第二期投资款即应分别向目标公司支付股权增资认购款剩余的50%，海南极目应向股权转让方支付股权转让款剩余的50%。

　　（六）奥特佳方及空调国际、埃泰斯向交易对方的承诺

　　该部分的主要内容为：奥特佳方及空调国际、埃泰斯向交易对方的承诺，善加使用此次增资款，用于主营业务的运营和发展；尽快对集团公司实施员工股权激励计划；督促埃泰斯按符合合格IPO标准的要求搭建相关工作团队，建立相关内部制度；避免同业竞争；埃泰斯在同等条件下与交易对方及其关联方优先实施业务合作等；未来将目标公司迁至扬州市广陵区并在当地增加产能；在相关业务开展中反腐败和反商业贿赂；必要的保密事项；诚实守法经营等。

　　（七）违约与赔偿

　　该部分的主要内容为：如果本协议的任何一方（违反本协议或其作为签署方的其他投资交易文件，致使未违约的本协议或其他投资交易文件的当事方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　如因奥特佳方、空调国际和集团公司违反法律法规及本协议，导致目标公司无法合格IPO而使得交易对方遭受损失的、对集团公司产生重大不利影响、集团公司在运营中发生重大不利影响的违规问题等瑕疵、集团公司在知识产权和劳动人事等方面存在违法违规行为等事项而使交易对方遭受损失的，奥特佳方、空调国际和集团公司承担向交易对方连带赔偿责任。

　　（八）生效与解除

　　本协议在签约各方签署后于1月26日起生效。

　　此次投资协议可由各方协议解除及单方解除。在单方解除的情形中，如果由于任一实际控制人4、集团公司、控股股东和/或员工持股平台严重违反任一投资交易文件且未能纠正而导致交易对方解除本协议的，则海南极目有权要求股权转让方全额返还已支付的股权转让款、交易对方有权要求目标公司在本协议解除或终止之日起10日内向交易对方全额返还交易对方已支付的增资款。如因实际控制人、集团公司、控股股东和/或员工持股平台的原因致使交易对方解除和终止本协议的，责任方还应向交易对方支付利息，利息以实际支付的股权受让款或增资款为本金，按照8%年单利的利率计算，同时以款项支付日起至交易对方实际收到上述返还价款之日止为计息期间。

　　4在《投资协议》和下文的《股东协议》中，将北京天佑及张永明先生定义为“实际控制人”，两者之一为“任一实际控制人”。

　　五、《股东协议》的主要内容

　　《投资协议》规定，目标公司及其全体股东另行签署一份《股东协议》，其主要内容如下：

　　（一）此轮投资人股东要求实际控制人回购股权的权利

　　在以下任一情形发生后的任何时间内，任一投资人股东有权不受任何限制地要求实际控制人以回购价格回购该投资人股东所持有的全部或部分目标公司股权。为免疑问，实际控制人作为回购义务人，其履行回购义务的主体包括但不限于实际控制人和其控制的其他法人单位：

　　（1）在任何情况下，目标公司未能在2026年12月31日前实现合格IPO；

　　（2）投资人股东合理判断目标公司已无法于2026年12月31日前实现合格IPO，包括但不限于在2022年至2024年期间的任何时点实际控制人和\或目标公司不满足相关监管机构有关上市公司分拆子公司上市的相关监管规则；

　　（3）集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；和/或集团公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制；

　　（4）集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有权机构认定为侵权，而对集团公司继续经营产生实质性障碍；

　　（5）目标公司未能按照本协议约定时间向投资人股东提交经审计的集团公司年度合并财务报表及审计报告（该等报表和报告应由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计及出具）；

　　（6）会计师事务所对目标公司进行审计并出具了非无保留意见的审计报告；

　　（7）目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更；

　　（8）实际控制人或控股股东违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺，

　　（9）目标公司或实际控制人或控股股东涉嫌重大违规或犯罪导致目标公司无法正常经营；实际控制人或控股股东发生与集团公司业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人或控股股东被依法进行刑事调查或追究刑事责任；

　　（10）目标公司和/或实际控制人严重违反本协议、与投资人股东签订的《投资协议》以及其他交易文件，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；

　　（11）目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

　　（12）本协议和投资协议中约定的其他回购情形。

　　“回购价格”为以下四者之最高者：

　　（1）按照下列公式计算的价格：

　　回购价格=相关投资人股东所要求回购的股权对应的实际投资金额×（1+8%×N）+相关投资人股东要求回购的股权对应的已产生但未付的收益（包括但不限于股息与红利）

　　其中，N=相关投资人股东要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至相关投资人股东发出书面回购通知之日的天数÷365。

　　（2）相关投资人股东所要求回购的股权在回购通知日（定义如下）所对应的目标公司经审计的最近一个季度期末合并报表的账面净资产值（相关投资人股东有权指定任何一家具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产）；

　　（3）相关投资人股东所要求回购的股权在回购通知日所对应的回购通知日前目标公司最近一轮融资后估值；

　　（4）由相关投资人股东认可的独立外部第三方评估机构评估的相关投资人股东所要求回购的股权的市场公允价值。

　　回购价格的支付

　　回购义务人应在相关投资人股东发出要求回购的书面通知之日起180日内一次性支付全部回购价格；前述180日内按照实际经过的天数以年单利8%的利率计息，计息基数为相关投资人股东要求回购的股权对应的实际投资金额。

　　如果回购义务人未在上述180日内向相关投资人股东付清全部回购价款，则每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）的利率向相关投资人股东支付逾期付款利息，计息基数为相关投资人股东要求回购的股权对应的实际投资金额。

　　（二）对目标公司股份转让的限制

　　在目标公司完成合格IPO之前，未经全体投资人股东事先书面同意，实际控制人、控股股东和员工持股平台不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的集团公司股权，但为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。为免疑义，在投资人股东不同意上述股权转让股权的情况下，投资人股东无需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定购买拟转让的股权，且不购买拟转让的股权不视为同意该等转让。

　　在目标公司完成合格IPO之前，除员工根据激励协议约定因发生提前离职等情形而被收回财产份额以外，员工持股平台权益持有人不得（且实际控制人和控股股东应促使关键员工以及员工持股平台权益持有人不得）直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的员工持股平台的任何股权/财产份额。新增员工股权激励份额的分配和转让应按照合格员工股权激励计划执行。

　　违反协议规定的相关转股限制的行为，以及任何恶意或故意规避相关转股限制的行为无效，包括但不限于（a）员工持股平台通过增资或增发的形式规避；（b）通过受托持股、名义持股和/或股权代持等方式规避。

　　（三）竞业禁止

　　实际控制人和控股股东特此承诺并保证其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事如下任一行为：

　　（1）以任何方式参与竞争业务，与任何从事竞争业务的主体和/或其关联方建立劳动关系、劳务关系、服务关系、合作关系、代理关系、投资关系或其他相关法律关系，以及为任何从事竞争业务的主体和/或其关联方提供任何支持（包括但不限于资金、技术、销售渠道、客户信息等支持）、服务、咨询、指导、顾问、协助或资助。为本协议第5.2条之目的，“参与”包括但不限于投资、参股、持股、收购、设立、创立、管理、经营、承包经营、受托经营、任职、合作等，无论是作为投资人、股东、合伙人、经营者、管理者、董事、雇员、代理商、承包商、顾问或其他任何身份；

　　（2）签署任何可能限制或损害集团公司从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排；

　　（3）为集团公司以外的任何主体的利益，使用集团公司拥有的资源、平台、数据、信息、知识产权、标识或其他类似标志等；

　　（4）向集团公司曾经或现在的客户提供竞争业务的商品或服务；

　　（5）引诱或企图引诱集团公司的供应商、经销商、运营商、客户或其他业务关系方，使之停止与集团公司的业务，或以任何方式干扰集团公司与前述任何主体或业务关系方之间的关系；

　　（6）雇佣集团公司的关键员工，或劝说或诱导集团公司的董事、高级管理人员和关键员工离职或者不再服务于集团公司，经目标公司董事会审议通过的除外。

　　公司应当在后续股权激励时与每一关键员工签署相关协议约定其在首次交割日后至该关键员工离职之后2年内，不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事前述任一行为。

　　公司应当在后续股权激励时与关键员工签署相关协议约定实际控制人中的自然人（如需要）以及关键员工在集团公司任职/服务期间及之后的12个月内，（a）为履行集团公司职务或利用集团公司的物质技术条件完成的研究、开发成果的知识产权及相关权利均归目标公司所有；以及（b）所获得的与集团公司业务相关的知识产权均归目标公司所有。

　　（四）投资人股东保护性条款

　　投资人股东事先书面同意事项

　　在目标公司实现合格IPO之前，未经本轮投资人的事先书面同意，目标公司和其他任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行机构不得，并且实际控制人和控股股东应促使集团公司不得，直接或间接采取下列任何行动：

　　（1）选举和更换目标公司由投资人委派的董事、监事，决定目标公司有关董事、监事的报酬事项；变更目标公司董事会的构成及人数（为免歧义，无权委派董事的投资人股东对执行董事或董事会成员人选没有否决权；有权委派董事的投资人股东对其委派的董事以外的其他执行董事和/或董事会成员人选没有否决权）；

　　（2）审议批准任一集团公司与交易文件不符的利润分配方案和弥补亏损方案，以及以任何形式进行的可能导致投资人股东利益受损的分红或利润分配；

　　（3）对任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本作出决议；对任一集团公司发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券作出决议；

　　（4）对任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式作出决议；

　　（5）修改或者重述任一集团公司章程中与本轮投资人所持股权及利益相关的内容；

　　（6）处置或稀释目标公司在其他任一集团公司中全部或大部分的股权或权益；

　　（7）处置任一集团公司全部或大部分的资产、知识产权和/或业务；

　　（8）任一集团公司的整体出售与合格IPO；决定集团公司上市地点、上市时间；

　　（9）为集团公司以外的任何主体提供超过500万元的保证、担保或融资；

　　（10）任何单笔超过500万元的非日常业务经营的关联交易；

　　（11）实质性变更、中止或终止任一集团公司的主营业务或从事任何与现有业务不同的新业务，且对投资人利益产生重大不利影响；

　　（12）批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划（本协议另有约定的除外）；

　　（13）本协议以及其他投资交易文件规定的应取得投资人股东赞成票或事先书面同意的事项。

　　投资人董事事先书面同意事项

　　在目标公司实现合格IPO之前，未经投资人董事的事先书面同意，目标公司和其他任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行机构不得，并且实际控制人和控股股东应促使集团公司不得，直接或间接采取下列任何行动：

　　（1）制订任一集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）制订任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本的方案；

　　（3）制订任一集团公司发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券的方案；

　　（4）制订任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、控制权变更和/或变更公司形式的方案；

　　（5）决定员工股权激励计划项下的任何股权或期权的授予（本协议另有约定的除外）；

　　（6）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的支出；

　　（7）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币100万元的非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支出；

　　（8）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的对外投资（包括但不限于对外投资设立全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构、与其他方合资/合营设立公司/企业、受让其他企业股权、或投资/收购/兼并其他企业等）；

　　（9）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的资产和/或业务的处置；

　　（10）任一集团公司任何重要知识产权的处置，但日常经营过程中的非排他性授权除外；

　　（11）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的金融机构贷款和/或非金融机构贷款；

　　（12）任一集团公司（作为借入方）向商业银行机构以外的自然人或其他主体借款，且借款利率超过正常银行贷款利率；

　　（13）任一集团公司（作为出借方）向集团公司以外的任何主体提供借款或预付款，但公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；

　　（14）任一集团公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币100万元的对外捐赠、债务豁免和/或权利放弃；

　　（15）任一集团公司提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民币100万元的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；

　　（16）改变任一集团公司的会计政策。

　　六、关于是否存在其他安排的说明

　　协议签署各方将在协议生效后陆续按照计划制定新的公司章程，并选举成立新的董事会。此次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不产生同业竞争。

　　交易完成之后，埃泰斯仍为本公司控股子公司。该公司可能与本公司的其他子公司产生业务关系和交易，但不会产生关联交易。

　　本公司控股股东北京天佑及本公司实际控制人张永明先生签署本交易协议，主要作用为向交易对方承诺交易信息真实准确、督促目标公司合规运作、将支持认可未来促进目标公司发展的规划、在违约的情况下承担向交易对方赔偿等责任，不涉及与本公司新增权利义务关系或增加对本公司的承诺。

　　七、此次交易的目的及对本公司的影响

　　埃泰斯公司所从事的储能热管理业务当前市场增长势头较快，预计未来发展前景较好。埃泰斯在生产经营中面临一定的产能压力，迫切需要提升产能。因该公司成立时间较短，其自身积累也较为有限。扩大产能，提高研发力量和市场营销水平均需要引入外部资金。

　　本公司认为，与相关投资方签署协议，为埃泰斯引入战略投资方，增加了营运资金，有利于该公司的业务发展与进步，也有助于本公司以此为契机与有关方深入构建战略合作关系。各方签署的《股东协议》明确指明了埃泰斯公司未来实施合格IPO的路径，为各方围绕着共同的资本市场目标共同努力奠定了基础。

　　本公司转让埃泰斯部分股权可在本公司合并报表范围内产生约8800万元股权转让收益（税前），有助于提升本公司2022年第一季度的业绩。

　　交易各方提出，埃泰斯在适当时间应开启IPO程序。本公司认为，在正常经营和行业稳步发展的基础上，埃泰斯公司具备未来收入水平、盈利水平和技术研发水平持续提高的潜力及在适当时间实施从本公司分拆IPO的可能性。本公司将按照相关法规、投资协议和股东协议的约定等，积极稳妥地推动埃泰斯合规运作，稳健发展，使其尽早具备IPO的条件并开展相关工作，为其包含本公司在内的各股东创造良好的投资回报前景。本次交易无损害本公司及本公司中小股东合法权益的情况。

　　此次交易对方均为专业股权投资机构，具备专业的价值判断力，具备履行协议付款义务的资信能力，本公司判断交易对方可以如期履行协议的各项义务。

　　八、投资风险提示

　　本次《交易协议》和《股东协议》中含有埃泰斯未来IPO计划的内容。但其未来能否成功完成合格IPO，则受市场、政策、股东未来意愿等多种因素的影响，存在不确定性。该等协议的签署并不意味着其未来必然可以实施IPO。

　　本次交易协议规定的交割条件、交割步骤较为复杂，其中涉及众多参与方，尚需完成资料准备及交付、向政府市场监管部门登记备案等程序，最终完成的时间存在不确定性。待最终完成后，本公司将另行公告。

　　敬请投资者关注上述风险，审慎投资。

　　特此公告。

　　备查文件：埃泰斯与海南极目、扬州基金及其他相关方签署的投资协议及股东协议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日