上海韦尔半导体股份有限公司 关于控股股东一致行动人部分股权质押的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-007

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东一致行动人绍兴韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）持有公司股份80,839,009股，占公司目前总股本的9.23%；本次质押后，绍兴韦豪累计质押股份为63,600,000股，占其持股比例的78.67%。

　　● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴韦豪、虞小荣先生共计持有公司股份347,094,009股，占公司目前总股本的39.64%；本次质押后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份167,922,000股，占其持有公司股份总数的48.38%，占公司目前总股本的19.18%。

　　一、本次股份质押的情况

　　公司于2022年1月26日接到控股股东一致行动人绍兴韦豪的通知，获悉其将持有的本公司部分股份质押给兴业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“质权人”），具体事项如下：

　　（一）本次股份质押的基本情况

　　（二）绍兴韦豪质押股份涉及重大资产重组业绩补偿等事项，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时的处置方式的约定。

　　（三）股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、业绩承诺方质押对价股份的情况

　　绍兴韦豪本次质押的股份涉及重大资产重组业绩补偿等事项，具体情况如下：

　　（一）业绩承诺方关于业绩补偿的相关约定

　　根据绍兴韦豪与公司签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及签署的《关于补充利润补偿的承诺函》的约定，绍兴韦豪所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　1、本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪承诺北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）的净利润数具体金额为：2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。

　　盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应对韦尔股份进行补偿。绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。绍兴韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。

　　2、在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

　　（二）业绩承诺方关于股份质押的相关承诺

　　根据绍兴韦豪出具的《关于股份质押安排的承诺函》，其关于本次交易完成后股份质押安排承诺如下：

　　若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，承诺方愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。

　　除此之外，虞仁荣先生作为上市公司和绍兴韦豪的实际控制人已出具承诺：若绍兴韦豪未来将本次交易所获上市公司股份进行质押的，承诺方确保绍兴韦豪对本次交易的业绩补偿承诺及其补偿义务的履行不会受到上述股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保股份补偿义务发生时（如有）可将用于补偿等额数量的股份提前解除质押、利用承诺方持有的未设定权利负担的上市公司股份履行补偿义务等措施，保障本次交易的股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪保证股份补偿义务发生时（如有），承诺方及绍兴韦豪持有的未设定权利负担的上市公司股份数量不低于绍兴韦豪需要补偿的股份数量。

　　（三）关于质权人知悉相关股份存在业务补偿义务的说明

　　绍兴韦豪已于本次股份质押前向质权人出具说明，质权人已知悉本次质押的韦尔股份的股票存在潜在履行业绩补偿义务和减值补偿义务的情况，并与质权人签署了《上市公司股票质押合同》及《补充协议》（以下简称“《质押协议》”），绍兴韦豪已就如下内容在《质押协议》中与质权人达成共识：

　　“鉴于债务人本次质押的韦尔股份的股票存在潜在履行业绩补偿义务和减值补偿义务的情况。若本次质押股票的潜在补偿义务发生时（如有），债权人与债务人承诺保证债务人本次质押的韦尔股份的股票优先用于履行业绩补偿义务和减值补偿义务。届时债权人将与债务人协商采取包括但不限于如下措施：

　　1、提前归还全部或部分融资本息，或变更担保条件（经债权人同意），以解除补偿所需等额数量的股票质押；

　　2、其他与债权人协商约定的方式（如：债务人的实际控制人虞仁荣使用未质押的韦尔股份的股票履行质押手续），以解除补偿所需等额数量的股票质押。

　　如果债务人的实际控制人虞仁荣已经使用未质押的韦尔股份股票履行了业绩补偿业务和减值补偿义务，则原合同项下债务人质押给债权人的韦尔股份股票将维持质押状态不变，继续担保主债务的履行。”

　　若绍兴韦豪作为业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述承诺的相关内容进行补偿，公司将督促业绩承诺方严格履行承诺事项，确保重大资产重组的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响，切实维护公司及中小投资者的合法利益。

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押的情况

　　（一）控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量1,549.20万股，占其所持股份比例4.46%，占公司目前总股本比例为1.77%，对应融资余额为50,349.00万元；

　　控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为7,133.00万股，占其所持股份比例20.55%，占公司目前总股本比例为8.15%，对应融资余额为410,590.00万元。

　　控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

　　（二）控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　（三）本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。

　　控股股东及其一致行动人的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日