渤海汽车系统股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年1月23日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2022年1月26日召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司收购BTAH25%股权暨签订股权收购协议并设立履约保证的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于子公司收购BTAH25%股权暨签订股权收购协议并设立履约保证的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》

　　同意聘任王仁贞先生为公司常务副总经理，任期自第八届董事会第九次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　附：王仁贞个人简历

　　王仁贞先生1978年出生，中国国籍，中国共产党员，北京理工大学车辆工程专业，硕士学位。2013年11月至2017年7月，历任北京海纳川汽车部件股份有限公司市场开发部主管、高级经理、副部长；2015年4月至2020年10月任天纳克（北京）排气系统有限公司副总经理，天纳克（北京）汽车减振器有限公司副总经理；2020年11月至2021年8月，任北京大林万达汽车部件有限公司副总经理、重庆帝尔鄂世稳汽车部件有限公司副总经理；2021年6月至今任海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司总经理。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600960         证券简称：渤海汽车      公告编号：2022-003

　　渤海汽车系统股份有限公司关于

　　子公司收购BTAH25%股权暨签订股权收购协议并设立履约保证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年1月26日，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Bohai Automotive International GmbH（以下简称“渤海国际”或“买方”）与控股子公司BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”或“BTAH”）及BTAH少数股东TRIMET Aluminium SE（以下简称“TASE”或“卖方”）就收购BTAH25%股权相关事宜签订《股权收购协议》及相关附属文件并为本次股权收购事项设立了履约保证。本次交易尚需取得相关政府部门的备案或批准，各方能否完成交易以及能否获得批准具有不确定性。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2022年1月26日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司收购BTAH25%股权暨签订股权收购协议并设立履约保证的议案》,同意公司子公司渤海国际与TASE以及标的公司BTAH签署《股权收购协议》，以现金方式购买TASE持有的BTAH25%股权，并设立履约保证。董事会授权经营层具体办理与上述股权收购事项相关的全部事宜。

　　本次交易完成后，BTAH将成为渤海国际的全资子公司。本次交易在实施前尚需取得商务部门等相关政府部门的备案或批准，能否取得前述备案或批准存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业基本情况

　　公司名称：TRIMET Aluminium SE

　　注册地址：Aluminiumallee 1，45356 Essen，Germany

　　执行董事：Dr. Lützerath Andreas，Reuther Thomas，Schlüter Philipp

　　注册资本：15,000,000欧元

　　主营业务：有色金属，特别是铝及其合金的生产、加工（包括精炼和涂层）和销售，包括各种有色金属的贸易；铸造产品的开发、生产和分销，特别是铸件及其机械加工、预组装和系统构建、活塞和模具制造产品；含铝金属残渣的加工、有色金属合金的生产，以及参股其他公司的控股和管理以及这些公司的管理。

　　2.最近一年主要财务指标

　　TASE执行德国会计准则，最近一个会计年度为2020年7月1日至2021年6月30日。主要财务指标为：

　　单位：万欧元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为TASE持有的BTAH 25%股权。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。

　　（二）标的公司

　　1.BTAH基本情况

　　公司名称：BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH

　　注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode，Germany

　　执行董事：Luigi Mattina, Andreas Kiebel, 陈燕， 陈超

　　注册资本：1,000,000欧元

　　主营业务：各类有色金属产品的开发、制造、加工和销售，特别是铝铸件的制造、加工、贸易等。

　　2.本次交易前标的公司股东及持股比例

　　3.最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　注：上述2020年度数据经过审计，2021年前三季度数据未经审计。

　　四、定价依据

　　本次收购价格由买卖双方根据标的公司BTAH财务经营状况确定，最终交易价格不高于经北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）备案的资产评估结果。

　　五、股权收购协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　卖方：TRIMET Aluminium SE

　　买方：Bohai Automotive International GmbH

　　标的公司：BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH

　　（二）交易价格及支付方式

　　1、此次股权收购价格为2,631万欧元（最终交易价格不高于经北汽集团备案的资产评估结果）。

　　2、交易价款将自协议签订之日起计息，直至交割日，年利率为2%。交易价款及利息应于交割日支付。

　　3. 买方以现金方式向卖方一次性支付交易价款及利息。

　　（三）生效前提条件

　　1.本协议须在获得相关政府部门批准或备案后方具备完全的合同效力。买方有权在任何时候书面通知卖方部分或全部放弃本条所述前提条件。

　　2.交易标的的所有权转移应符合以下条件:

　　（1）买方已向卖方账户支付了收购价款以及利息；

　　（2）买方已根据要求获得商务部门等相关政府部门的批准或备案。

　　（四）交割

　　1.交割应在买方已根据相关规定获得商务部门等相关政府部门批准或备案的条件完成后10个工作日或双方共同同意的任何其他日期进行。

　　2. 如果在2022年9月15日前不能交割，任何一方有权在该日期后通过向其他方提交书面撤销通知撤销本协议。卖方可以在2022年9月15日之后、买方可以在2022年10月31日之后的任何时间解除本协议。如果在收到另一方的撤销通知之前交割已完成，则本协议的撤销无效。

　　3.双方确认，经适当询问后，本协议及其实施均不需除中国以外的其他国家或地区的监管机构的任何批准或备案，如果需要获得本条所述任何监管部门的批准，第2条中所述的期限应相应地中止，直到该批准程序完成。

　　4.在交割日，买卖双方和标的公司应按以下规定的顺序进行交割：

　　（1）买方应向卖方账户支付收购价款及利息；

　　（2）双方应签署一份交割备忘录，确认（仅用于证明目的）收购价款及其利息的支付。

　　六、设立履约保证的主要内容

　　鉴于本次股权收购行为需要经过相关政府部门的批准或备案，能否顺利实施存在不确定性，根据卖方要求，买方与卖方签订了履约保证协议，主要内容如下：

　　1.如果因买方未能在2022年8月31日或之前获得全部批准导致交割未能在2022年9月15日或之前完成，卖方根据股权收购协议相关条款向买方发出撤销通知有效撤销股权收购协议后，买方应向卖方支付不可退还的一次性赔偿金6,000,000欧元;

　　2.根据股权收购协议交割条款相关规定，买方收到卖方发出的撤销通知后15个工作日内应完成赔偿金的支付；

　　3.赔偿金的支付应由银行出具保函进行担保，保函金额应等同于赔偿金额。买方应在银行正式出具此类保函后，向卖方提供此类银行保函。

　　4. 如果买方已根据本协议的规定向卖方支付赔偿，或卖方已使用银行保函，卖方不得因股权收购协议而向买方提出任何进一步的付款要求。

　　七、对公司的影响

　　本次交易完成后，渤海国际持有BTAH100%股权，有利于上市公司加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升公司在轻量化领域的核心竞争力。

　　BTAH在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较强的技术实力以及成熟稳定的中高端客户关系，为公司产品线及市场拓展提供坚实基础。公司将借此机会进一步深化融合发展，加强技术输入和体系协同，全面实现BTAH与海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司的高效协同运营，进一步完善和提升产品开发、模具设计、技术工艺等方面的能力，不断优化产品结构，拓展市场份额。

　　本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次收购涉及境外投资，需履行相关政府部门的备案或批准程序，上述程序是本次收购的先决条件，本次交易能否取得全部必要的备案或批准以及该等必要的备案或批准时间存在不确定性，本次交易可能存在因无法通过相关备案或批准而导致交易无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），有关公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　备查文件

　　1.《公司第八届董事会第九次会议决议》；

　　2.《股权收购协议》；

　　3.《履约保证协议》。