欧菲光集团股份有限公司 关于修订《公司章程》等相关制度的公告（下转D46版）

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　二、《股东大会议事规则》修订内容

　　三、《募集资金管理制度》修订内容

　　修订后的《公司章程》等相关制度的全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、独立董事的独立意见

　　本次修订《公司章程》等相关制度的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》等相关制度的部分条款，并提交公司股东大会审议。

　　五、其他说明

　　本次《公司章程》等相关制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、修订后的《公司章程》；

　　4、修订后的《股东大会议事规则》；

　　5、修订后的《募集资金管理制度》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2022-004

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议于2022年1月25日14：30以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年1月22日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》

　　独立董事的事前认可意见：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项旨在履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，遵循了公平、公正、公允的原则。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：本次公司签订《补偿协议》事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。本次交易价格公平、公允、合理，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，我们对本次公司签订《补偿协议》事项无异议。

　　监事会意见：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》

　　独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》等相关制度的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》等相关制度的部分条款，并提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，同意合肥晶超光学科技有限公司在国家开发银行深圳市分行设立募集资金专项账户用于本次变更部分募集资金的存储与使用，并授权董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议，办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

　　独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-005

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次（临时）会议于2022年1月25日15：00以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年1月22日以邮件和电话等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》

　　监事会意见：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》

　　监事会意见：经审核，监事会认为，公司设立募集资金专户并授权公司董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议等事宜，是规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定。因此，我们同意本次子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2022-006

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、经欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）初步测算，本次公司签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）预计将对公司2021年度利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如相关协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次关于公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、前期进展情况概述

　　1、公司于2019年10月11日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为1,000万人民币。

　　2、公司于2019年10月23日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资7.2亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公司增资26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币。

　　详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。

　　3、公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。

　　（1）交易方案

　　安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟通过支付现金的方式受让南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司持有的安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。

　　交割完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司股权情况变动将如下表所示：

　　（2）交易价格

　　基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。

　　（3）股权转让协议中关于公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名“南昌欧菲触控科技有限公司”）将附件所列无形资产无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用事项的详细内容约定如下：

　　自交割日（即2019年12月9日）起12个月内，除非安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）未按照股权转让协议如期支付股权转让价款，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司将附件所列无形资产（以下简称“前述无形资产”）全部无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。

　　股权转让协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用。

　　欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有的Cover Lens、触控、显示、柔性OLED后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司对前述无形资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。

　　在前述无形资产转让完成前，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司不得将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。

　　在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部分无形资产，安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。

　　详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。

　　（4）股权转让协议中关于本次关联交易涉及内容约定如下：

　　截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。

　　4、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。

　　5、2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-134）。（下转D46版）