顺丰控股股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股       公告编号：2022-007

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年1月21日通过电子邮件发出会议通知，于2022年1月26日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　根据公司生产经营的需要，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度与关联人的交易总额为446,000万元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-009）。

　　本议案关联董事王卫、张懿宸已回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司对子公司提供担保额度预计的议案》

　　为满足公司控股子公司嘉里物流联网有限公司（以下简称“嘉里物流”）下属公司日常经营和业务发展资金需要，嘉里物流（含控股子公司）拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币178亿元。嘉里物流（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。本次对外担保额度有效期从2022年1月7日至2022年4月30日。本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，本次担保已经履行子公司内部决议程序，公司于2022年1月7日晚在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-004）。

　　鉴于深圳证券交易所于2022年1月7日晚发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，出于审慎考虑，董事会将本次担保事项提交至股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，公司拟注销回购专用证券账户股份11,010,729股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2022-010）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》如获公司股东大会审议通 过，公司回购专用证券账户股份注销完成后，将导致公司注册资本减少11,010,729元，因而需修订《公司章程》中相应条款并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜。《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年一月二十七日

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2022-008

　　顺丰控股股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议，于2022年1月21日通过电子邮件发出会议通知，于2022年1月26日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席岑子良先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次2022年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度日常关联交易额度预计事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-009）。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司对子公司提供担保额度预计的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次公司子公司对子公司提供担保额度预计事项，是为了满足各子公司申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此监事会同意公司子公司对子公司提供担保额度预计。

　　本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二二年一月二十七日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股       公告编号：2022-009

　　顺丰控股股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易额度预计的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）概述

　　2022年1月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度与关联人的交易总额为446,000万元。

　　本议案关联董事王卫、张懿宸已回避表决。本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注1：指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2021年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2021年1月8日、2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-007）、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-074）。

　　单位：人民币万元

　　注2：2021年度公司上述关联交易个别项目实际发生金额超过2021年度预计额度，但超出部分未达到董事会审议标准。截至目前公司2021年年度财务报告未完成编制，此处所列2021年关联交易实际发生金额为未经审计数。

　　注3：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联方基本情况

　　1、关联法人

　　2、关联自然人

　　王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理。截至本公告披露之日，王卫先生通过深圳明德控股发展有限公司持有公司股份2,701,927,139股，占公司总股本为55.07%。

　　经查询，上述关联方均不是失信被执行人。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：人民币百万元

　　注4：目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。

　　（三）与公司的关联关系

　　1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人。

　　2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。

　　3、 中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

　　三、交易协议及协议定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2022年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　公司2022年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2022年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对上述2022年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2022年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度日常关联交易额度预计事项。

　　七、 联席保荐机构核查意见

　　公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司经核查认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，联席保荐机构对顺丰控股2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股       公告编号：2022-010

　　顺丰控股股份有限公司关于

　　注销公司回购专用证券账户股份的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟注销回购专用证券账户股份11,010,729股，注销完成后公司总股本将由4,906,213,102股变更为4,895,202,373股，现将具体情况公告如下：

　　一、 回购股份概述

　　1、2019年1月31日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购价格不超过人民币45元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　2、 截至2019年4月8日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量 11,010,729股，最高成交价为37.34元/股，最低成交价为34.48元/股，成交总金额为3.95亿元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。

　　上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、回购股份的注销情况

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销，鉴于上述股份回购实施完毕至今公司未开展员工持股计划或股权激励计划，因此公司拟注销回购专用证券账户股份11,010,729股，注销完成后公司总股本将由4,906,213,102股变更为4,895,202,373股。

　　2022年1月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司将在股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　三、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 独立董事独立意见

　　独立董事认为本次注销回购专用证券账户股份事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意本次注销回购专用证券账户股份事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年一月二十七日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股       公告编号：2022-011

　　顺丰控股股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议决定于2022年2月11日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月11日（周五）下午15:00。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年2月11日（周五）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年2月11日（周五）上午9:15至2022年2月11日（周五）下午15:00任意时间。

　　5、 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2022年2月7日（周一），截至2022年2月7日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、 会议地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1-4已于2022年1月26日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2022年1月8日、2022年1月27日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。议案2-4为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年2月8日9:00—17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦 B 座证券事务部

　　4、联系方式

　　联系人：欧景芬

　　联系电话：0755-36395338

　　传真号码：0755- 36646688

　　电子邮箱：sfir@sf-express.com

　　5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年一月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362352。

　　2、投票简称：“顺丰投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月11日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2022年2月11日9:15时，结束时间为2022年2月11日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：                    ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注1：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。