招商局积余产业运营服务股份有限公司关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易 事项的公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2022-06

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）通过其全资子公司中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）持有公司11.32%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司经营实际，公司（含下属子公司，以下同）对2022年与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项进行了预计。

　　公司2022年主要与中航国际及其下属企业之间发生租出或租入资产、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2022年新增合同总金额为66,414万元，年度发生总金额为33,693万元。

　　（二）决策程序

　　2022年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事章松新回避了对本议案的表决，由非关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　单位： 万元

　　说明：

　　1、上表中“2022年新增持续性关联交易合同金额”为预计2022年度期间将与上述关联方签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2022年起需持续若干年度履行完毕。部分合同无约定明确金额，公司根据合同内容进行金额上限预估，实际结算金额与预估金额可能存在差异。

　　2、 上表中“2022年度预计发生金额”统计范围包括：①2022年预计新增的持续性关联交易，按具体合同条款在2022年度将产生的交易金额；②以前年度已签订合同且延续到2022年度继续履行的持续性关联交易，按具体合同条款在2022年度将产生的交易金额。

　　3、 上表中“物业管理及专业化服务”的主要内容包括基础物业管理以及工程维保等。

　　4、 上表中“租出资产”的主要内容为：出租商业及四家酒店物业给关联方经营。

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司第九届董事会第十八次会议审议同意公司2021年度与中航国际及其下属企业间日常关联交易预计新增合同总金额为13,834万元，年度发生总金额为29,678万元。

　　公司2021年度与中航国际及其下属企业间实际发生的新增合同总金额为13,842万元，超出年度预计8万元,超出金额占公司最近一期经审计净资产的0.001%；年度发生总金额为31,274万元，超出年度预计1,596万元,超出金额占公司最近一期经审计净资产的0.19%。

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表中“实际新增持续性关联交易合同金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文2022年关联交易预计中的相关说明。

　　2、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　3、本公告中涉及的所有2021年度实际发生数均为财务初步核算数据，尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国航空技术国际控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

　　法定代表人：赖伟宣

　　注册资本：人民币957,864.1714万元

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]， 2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2024年08月16日）；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航国际深圳持有公司11.32%的股份。

　　中航国际最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）中国航空技术深圳有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

　　法定代表人：由镭

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：一般经营项目是：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；卫星通信技术开发、技术转让、技术咨询；卫星通信系统集成及技术服务；软件的技术开发与技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：卫星通信设备系统的研发、销售、安装、调试、运营和检测；通信设备及元器件研发、销售、安装、调试及检测；增值电信业务。

　　关联关系：中航国际深圳持有公司11.32%的股权。

　　中航国际深圳最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（三）履约能力分析

　　中航国际及其下属企业目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够提高公司效益，促进公司专业化管理水平提升，扩大公司品牌影响力，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与中航国际及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年一月二十七日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2022-05

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）为公司控股股东，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为公司实际控制人。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司经营实际，公司（含下属子公司，以下同）增加与招商局集团及其下属企业间2021年度购买商品类日常关联交易预计金额，并对2022年度与前述关联方间的日常关联交易事项进行了预计。

　　1、增加2021年度购买商品类关联交易预计金额的基本情况

　　公司于2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》，预计公司2021年度与招商局集团及其下属企业间日常关联交易新增合同总金额为237,918万元，年度发生总金额为251,103万元，其中预计购买商品类关联交易新增合同总金额为2,000万元，年度发生总金额为1,000万元。

　　根据日常关联交易实际发生情况，公司2021年度与招商局集团及其下属企业发生的购买商品类关联交易金额超出预计，实际发生的购买商品类关联交易新增合同总金额为7,703万元，年度发生总金额为5,187万元，即增加2021年度公司与前述关联方发生的购买商品类关联交易新增合同总金额为5,703万元，年度发生总金额为4,187万元，分别占公司最近一期经审计净资产的0.69%、0.50%。因部分预计交易事项未实际发生，公司2021年度与招商局集团及其下属企业间的日常关联交易新增合同总金额237,918万元、年度发生总金额251,103万元的预计额度保持不变。

　　2、2022年度日常关联交易预计基本情况

　　公司2022年主要与招商局集团及其下属企业之间发生租出或租入资产、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2022年新增合同总金额为383,181万元，年度发生总金额为317,802万元。

　　（二）审议程序

　　2022年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　说明：

　　1、公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易主要涉及招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业。上表中“招商局集团及下属企业”指招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）。

　　2、上表中“2022年新增持续性关联交易合同金额”为预计2022年度期间将与上述关联方签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2022年起需持续若干年度履行完毕。部分合同无约定明确金额，公司根据合同内容进行金额上限预估，实际结算金额与预估金额可能存在差异。

　　3、上表中“2022年度预计发生金额”统计范围包括：①2022年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2022年度将产生的交易金额；②以前年度已签订合同且持续到2022年度继续履行的持续性关联交易，按具体合同条款在2022年度将产生的交易金额。

　　4、上表中公司“物业管理及专业化服务”的主要内容包括基础物业管理，以及设施管理、案场协销、房产经纪、建筑科技服务、干洗等专业化服务；“资产管理服务”为向商业物业提供运营管理服务。

　　5、上表中公司“购买商品”的主要内容为公司下属企业为招商蛇口下属企业提供的车位销售业务。

　　6、上表中公司“销售商品”的主要内容为公司下属企业深圳招商到家汇科技有限公司直接采购商品再销售，通过线上交易平台为招商局集团及其下属企业提供采购服务。

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2020年度股东大会审议同意公司2021年度与招商局集团及其下属企业间日常关联交易预计新增合同总金额为237,918万元，年度发生总金额为251,103万元。

　　公司2021年度与招商局集团及其下属企业间实际发生的新增合同总金额为224,793万元，年度发生总金额为130,658万元，均未超出预计额度。

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表中“实际新增持续性关联交易合同金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文2022年关联交易预计中的相关说明。

　　2、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　3、根据日常关联交易实际发生情况，公司增加2021年度与招商局集团及其下属企业发生的购买商品类关联交易金额，新增合同总金额由2,000万元增至7,703万元，年度发生额由1,000万元增至5,187万元。因部分预计的关联交易未发生，公司2021年与招商局集团及其下属企业间预计的日常关联交易新增合同总金额及年度发生总金额额度保持不变。

　　4、本公告中涉及的所有2021年度实际发生数均为财务初步核算数据，尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）招商局集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：1,690,000万元人民币

　　经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。

　　招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　法定代表人：许永军

　　注册资本：792,324.2592万元人民币

　　经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。

　　招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（三）履约能力分析

　　招商局集团及其下属企业目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商局集团及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年一月二十七日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余      公告编号：2022-07

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年2月22日下午2:30；

　　（2）网络投票时间：2022年2月22日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年2月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、会议的股权登记日：2022年2月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年2月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于转让下属企业股权的议案》；

　　2、审议《关于转让全资子公司后新增关联担保的议案》；

　　3、审议《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》；

　　4、审议《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》。

　　说明：（1）本次股东大会审议的议案均已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。具体情况详见公司于2022年1月27日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的前述董事会决议公告（公告编号：2022-02）、《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2022-03）、《关于转让全资子公司股权后新增关联担保的公告》（公告编号：2022-04）、《关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-05）和《关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-06）。

　　（2）本次股东大会审议的所有议案均涉及关联交易，其中关联股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司需回避表决第1-3项议案；关联股东中国航空技术深圳有限公司需回避表决第4项议案。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　备注：对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以通过信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2022年2月16-18日、21日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董秘办

　　4、会议联系方式：

　　电话：0755-83244503

　　传真：0755—83688903

　　电子信箱：cmpoir@cmhk.com

　　邮编；518031

　　联系人：宋丹蕾、左智

　　5、与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年一月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累积投票议案，股东填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年2月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年2月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

　　2、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；3、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人（签名）：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2022-01

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于特定股东减持股份计划的预披露公告

　　公司股东北京曙光航空电气有限责任公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示

　　北京曙光航空电气有限责任公司（以下简称“航空工业曙光”）持有招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）股份1,331,370股（占公司总股本的0.13%），计划自本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内以集中竞价方式减持所持全部公司股份。

　　公司于2022年1月25日收到股东航空工业曙光发来的《关于减持招商积余股份计划的告知函》。现将相关事项公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　1、股东名称：北京曙光航空电气有限责任公司

　　2、股东持股情况：航空工业曙光持有公司股份1,331,370股，占公司总股本的0.13%，全部为无限售条件流通股。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：航空工业曙光清理非主业股权及资金需求。

　　2、股份来源：公司首次公开发行股票前持有的股份及发行上市后公司资本公积金转增股本、送股取得的股份。

　　3、减持数量和比例：本次拟减持所持公司全部股份1,331,370股，占公司总股本的0.13%。

　　若在航空工业曙光股份减持计划实施期间，公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

　　4、减持方式：证券交易系统集中竞价交易方式。

　　5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。

　　6、价格区间：根据减持时的市场价格确定。

　　7、截至目前，航空工业曙光不存在与公司相关的承诺事项，也不存在股份锁定承诺事项。

　　三、相关风险提示

　　1、航空工业曙光将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本次拟减持股份的股东不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　4、航空工业曙光将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本次减持计划的减持进展情况。

　　四、备查文件

　　《关于减持招商积余股份计划的告知函》。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余        公告编号：2022-03

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于转让下属企业股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）股权转让交易概述

　　为进一步聚焦主业，优化资产结构，加快推进战略落地，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接及间接持有的三家下属企业100%股权转让给公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）下属企业，转让价格合计为人民币77,758.6万元，具体如下表：

　　（二）关联关系

　　中航城投资、昆山中航、赣州九方均为公司全资下属企业，深圳招商地产、苏州招商地产、珠海依云地产均为公司控股股东招商蛇口的全资下属企业，且深圳招商地产持有公司3.71%股权，因此本次股权转让事项构成公司关联交易。

　　（三）审议程序

　　2022年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让下属企业股权的的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易已取得有关国资管理部门的书面批复，尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商地产将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）深圳招商房地产有限公司

　　1、基本情况

　　深圳招商地产成立于1984年5月5日，注册资本为人民币300,000万元，统一社会信用代码为91440300192441811T，法定代表人为刘成，注册地址为深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。物业管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2、深圳招商地产最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，深圳招商地产经审计的资产总额为3,337,596万元，净资产为1,556,797万元，2020年实现营业收入33,437万元，净利润80,461万元。

　　截至2021年9月30日，深圳招商地产未经审计的资产总额为3,611,915万元，净资产为1,540,636万元，2021年1-9月实现营业收入8,543万元，净利润-16,161万元。

　　3、股权结构：招商蛇口持有100%股份。

　　4、关联关系：深圳招商地产为公司控股股东招商蛇口的全资子公司，且持有公司3.71%股份，为公司关联方。

　　（二）招商局地产（苏州）有限公司

　　1、基本情况

　　苏州招商地产成立于2004年11月5日，注册资本为人民币3,000万元，统一社会信用代码为9132050776735260XY，法定代表人为朱鸣宇，注册地址为苏州市相城区元和镇阳澄湖东路98号，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：房地产开发经营；房屋销售、租赁；物业管理；企业管理；房地产项目咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、苏州招商地产最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，苏州招商地产经审计的资产总额为1,447,014万元，净资产为160,269万元，2020年实现营业收入9,541万元，净利润36,664万元。

　　截至2021年9月30日，苏州招商地产未经审计的资产总额为1,619,101万元，净资产为190,901万元，2021年1-9月实现营业收入4,148万元，净利润30,633万元。

　　3、股权结构：招商蛇口持有95%股份，招商蛇口全资子公司深圳招商地产持有5%股份。

　　4、关联关系：苏州招商地产为公司控股股东招商蛇口的全资下属企业，为公司关联方。

　　（三）珠海依云房地产有限公司

　　1、基本情况

　　珠海依云地产成立于2014年4月14日，注册资本为人民币133,000万元，统一社会信用代码为914404000975243602，法定代表人为张宾，注册地址为珠海市斗门区白蕉科技园虹桥四路永盈商业中心B区二楼209室(集中办公区)，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：许可项目：房地产开发经营；停车场服务；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；园区管理服务；酒店管理；房地产咨询；园林绿化工程施工；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、珠海依云地产最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，珠海依云地产经审计的资产总额为716,738万元，净资产为38,290万元，2020年实现营业收入101,746万元，净利润-84,149万元。

　　截至2021年9月30日，珠海依云地产未经审计的资产总额为812,686万元，净资产为37,726万元，2021年1-9月实现营业收入4,253万元，净利润-549万元。

　　3、股权结构：公司控股股东招商蛇口全资子公司深圳招商地产持有100%股份。

　　4、关联关系：珠海依云地产为公司控股股东招商蛇口的全资下属企业，为公司关联方。

　　（四）经公司查询，深圳招商地产、苏州招商地产、珠海依云地产均不是失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次股权转让的交易标的为公司直接及间接持有的中航城投资、昆山中航、赣州九方100%股权。

　　（一）深圳市中航城投资有限公司

　　1、基本情况

　　中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币73,600万元，统一社会信用代码为914403002793408453，法定代表人为汪全松，注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。许可经营项目是：劳务派遣。

　　2、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中航城投资经审计的资产总额为43,863万元，应收账款总额为0万元，负债总额为102,333万元，净资产为-58,470万元，2020年实现营业收入159万元，营业利润-1,307万元，净利润-999万元，经营活动产生的现金流量净额9,274万元。

　　截至2021年8月31日，中航城投资经审计的资产总额为43,068万元，应收账款总额为0万元，负债总额为43,045万元，净资产为23万元，2021年1-8月实现营业收入43万元，营业利润-28万元，净利润-107万元，经营活动产生的现金流量净额-58,270万元。

　　3、股权结构

　　公司持有其100%股权。

　　4、投资情况

　　中航城投资拥有2家参股子公司，具体情况如下（单位：人民币万元）

　　5、主要资产情况

　　中航城投资主要资产包括存货及投资性房地产：

　　（1）存货

　　截至2021年8月31日，存货账面值原值为137,175,418.12元，主要分为开发产品与开发成本。开发产品主要为车位，账面值为33,212,077.92元；开发成本为在建的“鼎尚华庭”酒店定制项目，账面值为103,963,340.20元，存货计提坏账准备1,005,481.06元，账面净值为136,169,937.06元。该项目位于深圳市龙岗区，土地面积为19,846.6平方米，土地用途为旅馆业用地，目前工程尚处于前期阶段。

　　（2）投资性房地产

　　截至2021年8月31日，投资性房地产账面值为270,130,000.00元，主要为位于深圳市福田区深南中路南侧的南光捷佳大厦所属商场及单身公寓，总建筑面积8,955.96平方米，目前处于正常出租状态。

　　6、其他说明

　　（1）截至2021年12月31日，中航城投资向公司借款本息余额合计为27,709.35万元，中航城投资将按照股权转让协议约定于完成工商股权变更登记前清偿与公司的各项往来款项。本次股权转让事项完成后公司不存在为中航城投资提供担保、财务资助、委托中航城投资理财；中航城投资不存在占用公司资金的情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（2）中航城投资不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（3）本次股权转让不涉及中航城投资现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

　　（二）昆山市中航地产有限公司

　　1、基本情况

　　昆山中航成立于2006年11月14日，注册资本为人民币22,000万元，统一社会信用代码为91320583794592860G，法定代表人为汪全松，注册地址为昆山开发区前进中路180号创业大厦第六层东南侧。企业类型为有限责任公司，公司经营范围包括：房地产开发、物业租赁、房产中介。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、昆山中航最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，昆山中航经审计的资产总额为42,468万元，应收账款总额为0万元，负债总额为9,145万元，净资产为33,323万元，2020年实现营业收入1,678万元，营业利润961万元，净利润384万元，经营活动产生的现金流量净额247万元。

　　截至2021年8月31日，昆山中航经审计的资产总额为42,528万元，应收账款总额为64万元，负债总额为9,055万元，净资产为33,473万元，2021年1-8月实现营业收入701万元，营业利润941万元，净利润240万元，经营活动产生的现金流量净额320万元。

　　3、股权结构

　　公司出资21,500万元，持有其97.7273%股权；中航城投资出资500万元，持有其2.2727%股权。

　　4、主要资产情况

　　昆山中航主要资产包括投资性房地产及固定资产。

　　（1）投资性房地产

　　截至2021年8月31日，投资性房地产账面净值416,772,631.19元。其中已建成的昆山中航城花园42号楼账面值为201,870,501.00元，在建的昆山中航城酒店账面值为214,902,130.19元。

　　昆山中航城花园42号楼位于昆山开发区洞庭湖南路288号83号楼，已取得房屋不动产权证及土地使用权证，土地使用权面积为6,796.5平方米，建筑面积为29,366.24平方米，用途为商业，目前对外出租。昆山中航城酒店主体建设基本完成，外立面幕墙工程基本完成，工程尚未完成一次验收。

　　（2）固定资产

　　固定资产主要为房屋建筑物，截至2021年8月31日的账面原值1,263,029.03元，账面净值1,233,493.58元，系昆山中航自建的中航城国际大厦509、510、511室办公用房，位于昆山开发区前进东路579号，建筑面积合计236.72平方米，均已取得不动产权证。

　　5、其他说明

　　（1）截至2021年12月31日，昆山中航向公司借款本息余额合计为6,276.70万元，昆山中航将按照股权转让协议约定于完成工商股权变更登记前清偿与公司的各项往来款项。本次股权转让事项完成后公司不存在为昆山中航提供担保、财务资助、委托昆山中航理财；昆山中航不存在占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（2）昆山中航不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（3）本次股权转让不涉及昆山中航现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

　　（三）赣州中航九方商业有限公司

　　1、基本情况

　　赣州九方成立于2014年7月25日，注册资本为人民币16,700万元，统一社会信用代码为91360700309107471L，法定代表人为胡斌，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城招商用房五层，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：自有房屋租赁；物业服务；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金银首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、赣州九方最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，赣州九方经审计的资产总额为75,512万元，应收账款总额为228万元，负债总额为39,641万元，净资产为35,871万元，2020年实现营业收入5,882万元，营业利润956万元，净利润654万元，经营活动产生的现金流量净额1,929万元。

　　截至2021年8月31日，赣州九方经审计的资产总额为86,034万元，应收账款总额为285万元，负债总额为42,264万元，净资产为43,770万元，2021年1-8月实现营业收入4,579万元，营业利润10,448万元，净利润7,899万元，经营活动产生的现金流量净额1,999万元。

　　3、股权结构

　　公司持有其100%股权。

　　4、主要资产情况

　　赣州九方主要资产包括投资性房地产及固定资产：

　　（1）投资性房地产

　　投资性房地产采用公允价值计量，截至2021年8月31日的账面值为809,478,763.15元，为赣州九方购物中心（不含自用办公室部分），位于赣州市长征大道1号，总建筑面积84,443.95平方米，地上4层均为商场，地下2层为商场、停车场。目前主要作为商业、停车场对外出租。

　　（2）固定资产

　　固定资产中主要为房屋建筑物，截至2021年8月31日的账面原值5,730,728.47元，账面净值4,345,802.15元，系自用办公室，位于赣州市长征大道1号赣州中航城招商用房五层，房屋建筑面积为604.86平方米，已取得不动产权证。

　　5、其他说明

　　（1）公司与赣州九方的资金往来：截至2021年12月31日，赣州九方向公司借款本息余额合计为7,682.39万元，赣州九方将按照股权转让协议约定于完成工商股权变更登记前清偿与公司的各项往来款项。本次股权转让事项完成后公司不存在为赣州九方提供财务资助、委托赣州九方理财；赣州九方不存在占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（2）公司为赣州九方提供担保情况：公司为赣州九方向中国民生银行股份有限公司赣州分行申请银行借款提供55,000万元的连带责任担保额度，由赣州九方拥有的赣州九方购物中心等资产作为抵押，借款期限至2025年3月24日止，担保期自赣州九方债务履行期限届满之日起两年，赣州九方向公司提供反担保。截至2021年12月31日，前述事项借款余额为20,750万元，本次股权转让事项完成后，赣州九方将成为公司关联方，前述担保事项将成为公司对关联方的担保事项，公司将就关联担保履行相应审议程序及披露义务。

　　（3）赣州九方不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施.

　　（4）本次股权转让不涉及赣州九方现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

　　（四）经公司查询，中航城投资、昆山中航、赣州九方均不是失信责任主体。

　　四、股权转让交易定价政策及定价依据

　　（一） 深圳市中航城投资有限公司100%股权

　　具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司对中航城投资的股东全部权益进行了评估，并于2021年12月10日出具了信资评报字[2021]第020075号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市中航城投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估范围为中航城投资在评估基准日2021年8月31日的全部资产及相关负债。总资产账面值为43,068.02万元，负债账面值为43,044.71万元，净资产账面值为23.31万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第110C024208号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　2、经选用资产基础法评估，中航城投资在评估基准日2021年8月31日的总资产账面值为43,068.02万元，评估值43,452.07万元，增值384.05万元，增值率为0.89%；总负债账面值为43,044.71万元，评估值为43,044.71万元；净资产账面值为23.31万元，评估值407.36万元，增值384.05万元，增值率为1,647.58%。

　　资产增值主要系可供出售金融资产增值282.85万元。被投资单位昆山中航所持有的投资性房地产因昆山市房地产市场价格上涨，公司全部权益价值增值，因此按评估后评估值乘持股比例确认，评估增值；深圳市南光物业管理有限公司账面值为按成本法核算的投资额，本次评估按权益法进行评估，按深圳市南光物业管理有限公司账面净资产乘持股比例确认，评估增值。

　　3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟以人民币407.36万元的价格将持有的中航城投资100%股权转让给深圳招商地产。

　　（二） 昆山市中航地产有限公司100%股权

　　具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司对昆山中航的股东全部权益进行了评估，并于2021年12月10日出具了信资评报字[2021]第020077号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的昆山市中航地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估范围为昆山中航在评估基准日2021年8月31日的全部资产及相关负债。总资产账面值为42,528.04万元，负债账面值为9,055.43万元，净资产账面值为33,472.61万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第110C024210号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　2、经选用资产基础法评估，昆山中航在评估基准日2021年8月31日的总资产账面值为42,528.04万元，评估值42,606.53万元，增值78.49万元，增值率为0.18%。总负债账面值为9,055.43万元，评估值为9,056.17万元，减值0.74万元，减值率0.04%。净资产账面值为33,472.61万元，评估值为33,550.36万元，增值额77.75万元，增值率0.23%。

　　3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟以人民币33,550.36万元的价格将直接及间接持有的昆山中航100%股权转让给苏州招商地产，该股权转让价款分别由公司享有人民币32,787.86万元，中航城投资享有人民币762.50万元。

　　（三） 赣州中航九方商业有限公司100%股权

　　具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司对赣州九方的股东全部权益进行了评估，并于2021年12月10日出具了信资评报字[2021]第020076号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的赣州中航九方商业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估范围为赣州九方在评估基准日2021年8月31日的全部资产及相关负债。总资产账面值为86,033.82万元，负债账面值为42,264.07万元，净资产账面值为43,769.75万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：致同审字（2021）第110C024209号）审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　2、经选用资产基础法评估，赣州九方在评估基准日2021年8月31日的总资产账面值为86,033.82万元，评估值为86,064.95万元，增值31.13万元，增值率0.04%。总负债账面值为42,264.07万元，评估值为42,264.07万元，无增减值变化。净资产账面值为43,769.75万元，评估值为43,800.88万元，增值额31.13万元，增值率0.07%。

　　3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟以人民币43,800.88万元的价格将持有的赣州九方100%股权转让给珠海依云地产。

　　五、拟签署的股权转让协议主要内容

　　（一）合同签约方及股权转让价款

　　1、深圳市中航城投资有限公司100%股权转让协议

　　转让方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　受让方：深圳招商房地产有限公司

　　标的公司：深圳市中航城投资有限公司

　　股权转让价款：人民币407.36万元

　　2、昆山市中航地产有限公司100%股权转让协议

　　转让方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　深圳市中航城投资有限公司

　　受让方：招商局地产（苏州）有限公司

　　标的公司：昆山市中航地产有限公司

　　股权转让价款：转让价款为人民币33,550.36万元，分别由公司享有人民币32,787.86万元，中航城投资享有人民币762.50万元。

　　3、赣州中航九方商业有限公司100%股权转让协议

　　转让方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　受让方：珠海依云房地产有限公司

　　标的公司：赣州中航九方商业有限公司

　　股权转让价款：人民币43,800.88万元

　　（二）前述三份协议主要内容

　　1、股权转让

　　自协议签署生效后受让方依据协议约定向转让方支付完毕第一期转让价款之日（以下简称“交割日”）起，受让方即受让取得目标股权及其全部权益，成为标的公司的股东。

　　2、转让价款支付

　　协议约定的转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，受让方按照协议约定分两期向转让方支付转让价款，第一期转让价款支付条件全部成就后30个工作日内支付股权转让价款总额的90%（以下简称“第一期转让价款”）；第二期转让价款支付条件全部成就后30个工作日内支付第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。

　　3、转让价款支付条件

　　（1）第一期转让价款主要支付条件：本协议已生效；转让方及标的公司已经履行完毕股权转让的各项交割义务；转让方及标的公司向受让方移交了《不动产权证书》；转让方通过有效的内部决议程序批准该股权转让；

　　（2）第二期转让价款主要支付条件：转让方和标的公司已按照受让方的要求结清标的公司的各项债务、往来款项（但受让方认可的标的公司日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项除外）。

　　4、过渡期安排

　　自评估基准日至本次股权转让工商登记完成日（含当日）为过渡期。过渡期内，标的公司的损益由受让方享有。

　　5、其他安排

　　对于标的公司在协议交割日前或因协议交割日前的原因导致的对转让方的负债、或有负债，该等债务应当由标的公司全额承担，并于完成工商股权变更登记前予以结清。

　　6、协议的生效条件

　　本协议经交易各方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，且经交易各方有权机构审批后生效。

　　六、股权转让事项的目的和对公司的影响

　　公司已明确“12347”发展战略，以建设成为“中国领先的物业资产管理运营商”为目标，聚焦物业管理及资产管理两项核心主业，打造轻资产运营平台。本次拟转让的三家下属企业资产主要为公寓、商业及购物中心等持有性物业，资金投入大且回收期较长，与公司发展战略不符。公司转让上述三家企业全部股权，将有利于推动公司战略落地，进一步聚焦主业，优化资源配置，提高整体资产运营效率和盈利能力。

　　本次股权转让完成后，中航城投资、昆山中航、赣州九方将不再纳入公司合并报表范围。受让方均为控股股东招商蛇口下属企业，结合其近期主要财务数据和资信情况，公司认为其均具有支付股权转让款的能力，不存在难以收回的或有风险。

　　本次股权转让完成后，中航城投资、昆山中航、赣州九方将成为公司控股股东招商蛇口下属企业，为公司关联方。公司为其提供物业管理、资产管理服务将构成公司关联交易，公司将按证券监管要求履行必要的审议程序。

　　七、2022年初至披露日与前述关联人发生的关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与深圳招商地产累计发生的关联交易金额为53.93万元，与苏州招商地产、珠海依云地产的关联交易金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司转让下属企业股权，有利于公司向轻资产运营转型、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于转让下属企业股权的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　3、致同审字（2021）第110C024208号《深圳市中航城投资有限公司财务报表及审计报告2021年1-8月》；

　　4、致同审字（2021）第110C024209号《赣州中航九方商业有限公司财务报表及审计报告2021年1-8月》；

　　5、致同审字（2021）第110C024210号《昆山市中航地产有限公司财务报表及审计报告2021年1-8月》；

　　6、信资评报字[2021]第020075号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市中航城投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　7、信资评报字[2021]第020076号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的赣州中航九方商业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　8、信资评报字[2021]第020077号《招商局积余产业运营服务股份有限公司拟股权转让所涉及的昆山市中航地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余         公告编号：2022-04

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于转让全资子公司后新增关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　1、基本情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司赣州中航九方商业有限公司（以下简称“赣州九方”）100%股权转让给珠海依云房地产有限公司。

　　公司目前为赣州九方提供55,000万元的贷款担保额度，前述担保事项已按监管规则履行必要的决策程序，并已签订相应的担保协议，具体为：公司2015年第一次临时股东大会审议通过了第七届董事会第二十五次会议通过的《关于为赣州中航九方商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》，公司为赣州九方向中国民生银行股份有限公司赣州分行申请银行贷款提供55,000万元的连带责任担保额度，由赣州九方拥有的赣州九方购物中心等资产作为抵押，贷款期限至2025年3月24日止，担保期自赣州九方债务履行期限届满之日起两年，赣州九方向公司提供反担保。截至2021年12月31日，公司对赣州九方担保余额为20,750万元。

　　2、关联关系

　　公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的全资子公司深圳招商房地产有限公司持有珠海依云房地产有限公司100%股权。

　　公司为赣州九方提供担保事项发生时，赣州九方为公司全资子公司；本次股权转让完成后，公司不再持有赣州九方股权，赣州九方将成为公司控股股东招商蛇口下属全资企业，为公司关联方，前述担保事项将成为公司对关联方的担保事项。

　　3、决策程序

　　2022年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让全资子公司后新增关联担保的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此次为关联方提供担保事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有限公司将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　1、赣州九方成立于2014年7月25日，注册资本为人民币16,700万元，统一社会信用代码为91360700309107471L，法定代表人为胡斌，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城招商用房五层，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：自有房屋租赁；物业服务；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金银首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前，赣州九方为公司全资子公司；股权转让完成后，赣州九方不再纳入公司合并报表范围，公司控股股东招商蛇口全资孙公司珠海依云房地产有限公司持有其100%股份，为公司关联方。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，赣州九方经审计的资产总额为75,512万元，应收账款总额为228万元，负债总额为39,641万元，净资产为35,871万元，2020年实现营业收入5,882万元，营业利润956万元，净利润654万元，经营活动产生的现金流量净额1,929万元。

　　截至2021年8月31日，赣州九方经审计的资产总额为86,034万元，应收账款总额为285万元，负债总额为42,264万元，净资产为43,770万元，2021年1-8月实现营业收入4,579万元，营业利润10,448万元，净利润7,899万元，经营活动产生的现金流量净额1,999万元。

　　4、经查询，赣州九方不是失信被执行人。

　　三、关联担保的必要性和对公司的影响

　　（一）关联担保的必要性

　　上述关联担保是因本次股权转让导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是以往期间发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次股权转让完成而形成的关联担保，不属于新增担保的情形。本次担保由赣州九方所属赣州九方购物中心等资产作为抵押，并由赣州九方向公司提供反担保，因此不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、董事会意见

　　为推动公司战略落地，调整优化资产结构，公司拟转让三家下属企业股权，本次担保对象赣州九方为股权转让标的之一。公司将赣州九方股权转让后对其提供的关联担保事项提交董事会和股东大会审议，符合相关证券监管规定。本次担保由赣州九方所属赣州九方购物中心等资产作为抵押，并由赣州九方向公司提供反担保，整体风险可控。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪就本事项进行了事前认可并发表独立意见，一致认为：赣州九方为公司全资子公司，公司对其提供担保已严格按照监管规定履行过相关决策程序。本次转让股权完成后，赣州九方将不再纳入公司合并报表，公司对赣州九方提供关联担保进行审议，符合相关证券监管规定，本次担保整体风险可控，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于转让全资子公司后新增关联担保的议案》的决议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至目前，公司经股东大会批准的对外担保额度（在有效期内且不包括本次担保金额及子公司为客户提供的房地产销售按揭担保）为人民币185,000万元，均为对控股子公司的担保。其中，经股东大会批准且已履行担保义务的额度为人民币105,000万元，实际担保余额为人民币28,750万元（占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为3.46%）。

　　预计本次担保额度审批通过后，公司经股东大会批准的对外担保额度为人民币185,000万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为22.27%；公司对外担保总余额为人民币28,750万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为3.46%；本次担保提供后公司对合并报表外单位提供的担保总余额为20,750万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为2.50%。

　　2、公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十七日