上海创力集团股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海创力集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：创力集团

　　股票代码：603012

　　信息披露义务人名称：石良希

　　通讯地址：上海市青浦区新康路889号

　　股份变动性质：增加

　　一致行动人：石华辉

　　通讯地址：上海市青浦区新康路889号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2022年1月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息义务披露人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海创力集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海创力集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中煤机械集团有限公司2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，两者构成一致行动关系，石华辉为石良希的一致行动人。石华辉和石良希以书面形式约定由石良希作为指定代表负责统一编制本次权益变动的详式权益变动报告书，同时石华辉同意授权石良希在本次权益变动的详式权益变动报告书上签字。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　名称：石良希

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3303821983xxxxxxxx

　　住所：浙江省乐清市柳市镇

　　通讯地址：上海市青浦区新康路889号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）一致行动人

　　名称：石华辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3303231957xxxxxxxx

　　住所：浙江省乐清市象阳镇

　　通讯地址：上海市青浦区新康路889号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

　　（一）信息披露义务人

　　石良希：2012年3月至今，任中煤机械集团有限公司董事；2011年9月至2022年1月，任上市公司董事；2022年1月至今，任上市公司副董事长；2012年5月至今，任全资子公司上海创力燃料有限公司执行董事、总经理；2017年3月至今，任浙江中煤机械科技有限公司董事、董事长、执行董事；2016年12月至2021年12月，任惠州市亿能电子有限公司董事；2021年12月至今，任惠州市亿能电子有限公司董事长。

　　（二）一致行动人

　　石华辉：2003年9月至2022年1月，任上市公司董事长；2020年11月至2021年12月任上市公司总经理；1997年至今，任中煤机械集团有限公司董事长；2016年12月至2021年12月，任惠州市亿能电子有限公司董事长。

　　三、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至报告书本签署日，信息披露义务人和一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　四、信息披露义务人所控制的其他企业和主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露人控制的其他企业和主营业务具体情况如下：

　　（二）一致行动人

　　截至本报告书签署日，一致行动人控制的其他企业和主营业务具体情况如下：

　　五、信息披露义务人在境内外持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系出于家庭内部安排进行的股权转让行为。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无继续增持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人和一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中煤机械集团有限公司2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，两者构成一致行动关系，石华辉为石良希的一致行动人。

　　本次权益变动前，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司权益情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司权益情况如下：

　　二、本次权益变动股权转让协议的主要内容

　　转让方：石华辉

　　受让方：石良希

　　中煤机械集团有限公司（以下简称 “标的公司”），是一家依据中华人民共和国法律有效存续的有限责任公司，注册住所为浙江省乐清市柳市镇建宇路3号；统一社会信用代码：91330382145522440L；注册资本为5,180万元。

　　转让方拟向受让方转让其持有的标的公司2%的股权，受让方愿意受让该等股权。

　　第一条  本次转让的标的股权及其价款与支付

　　1.1  截至本协议签署之日，标的公司注册资本5,180万元。经双方协商一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司2%的股权，对应注册资本103.6万元，标的股权的交易价格为103.6万元。

　　1.2  受让方应于本协议生效之日起【3】日内完成本次转让价款的支付。

　　第二条  标的股权的过户及权益的转移

　　2.1  双方同意，于本协议生效之日起【3】个工作日内向标的公司的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。

　　2.2  双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。

　　第三条  生效和终止

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　第四节 资金来源

　　信息披露义务人石良希以103.6万元价格受让石华辉持有的中煤机械集团2%股权。本次权益变动的资金来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　资金支付方式见“第三节、二、本次权益变动股权转让协议的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人对上市公司后续计划如下：

　　一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。截至本报告书签署之日，信息披露义务人和一致行动人无明确其所推荐董事候选人的具体计划及人选。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对可能阻碍收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

　　同时，为保持上市公司独立性，信息披露义务人和一致行动人承诺：

　　“本人将不利用股东或实际控制人的地位影响创力集团的独立性，并将保持创力集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人与上市公司产生同业竞争的情形。

　　为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人和一致行动人承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人及所投资的企业未从事与创力集团及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、本次权益变动完成后，本人及所投资的企业从事的业务或活动不存在与创力集团及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与创力集团及其控制企业当时所从事的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3、如未来本人及所投资的企业获得的商业机会与创力集团及其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知创力集团，并尽力促成本人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予创力集团及/或其控制的企业，以确保创力集团及其全体股东利益不受损害。

　　4、如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给创力集团带来的损失。

　　5、本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有创力集团股权比例低于5%（不含5%）为止。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人和一致行动人承诺：

　　“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人/本人投资或控制的企业与创力集团进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人/本人所投资或控制的企业不通过与创力集团之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损创力集团及其中小股东利益的关联交易。

　　本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，一致行动人控制的惠州市亿能电子有限公司与上市公司之间的关联交易如下：

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人和一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　信息披露义务人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在未披露的为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件。

　　同时，信息披露义务人石良希承诺：“本人作为上海创力集团股份有限公司的实际控制人，将承接石华辉作为上海创力集团股份有限公司原实际控制人所作出的承诺。”

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： ______________

　　石良希

　　2022年1月26日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：      

　　叶跃祥    陈功

　　戴偲玥    陈鸣

　　法定代表人（或授权代表）：      

　　章宏韬

　　华安证券股份有限公司

　　2022年1月26日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人和一致行动人的身份证明文件；

　　2、本次权益变动涉及的《股权转让协议》；

　　3、信息披露义务人和一致行动人关于本人及直系亲属名单及其在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　4、信息披露义务人和一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　5、信息披露义务人和一致行动人关于本次权益变动的相关承诺；

　　6、财务顾问核查意见；

　　7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件地点

　　上海创力集团股份有限公司

　　地址：上海市青浦区新康路889号

　　信息披露义务人：石良希

　　2022年1月26日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：石良希

　　2022年1月26日