明冠新材料股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材        公告编号：2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2021年9月末归属于母公司所有者权益为138,079.48万元，假设2021年末归属于母公司所有者权益与2021年9月末保持一致。公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,750.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,712.85万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表对公司2021年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；

　　7、公司2020年度现金分红金额为3,281.75万元，假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。

　　本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。

　　在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材         公告编号：2022-009

　　明冠新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年1月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，监事李成利、刘丹以通讯方式出席，会议由监事会主席李成利主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国 公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　与会监事对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金形式、同一价格认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.本次募集资金投资项目的实施主体

　　本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号），前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》

　　公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14号），具体内容详见在上海证券交易所网站。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

　　公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

　　公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-16号），具体内容详见在上海证券交易所网站。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》

　　公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于子公司购买资产的议案》

　　公司全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司和江西明冠锂膜技术有限公司拟向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》

　　博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。

　　为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。监事会同意本次担保事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司对提供担保的公告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688560         证券简称：明冠新材        公告编号：2022-012

　　明冠新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,102.20万股，发行价为每股人民币15.87元，共计募集资金65,101.91万元，坐扣不含税承销费用4,900.00万元后的募集资金为60,201.91万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,878.36万元（含置换前期以自筹资金支付的保荐费用200.00万元）后，公司本次募集资金净额为57,323.56万元，其中超募资金为人民币16,323.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-146号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注]截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的可转让的三年期大额定期存单

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司于2021年3月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同时2021 年 4 月 2 日，本公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。本公司前次募集资金变更内容包括：原募投计划的项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”建设节省的多余资金，拟用于建设新增“年产1.2 亿平米光伏组件封装用 POE胶膜扩建项目”，该项目预计总投资额19,404.55万元，拟用募集资金投资额11,924.59万元，拟用超募资金3,000.00万元，剩余部分来自本公司自筹资金。此次变更涉及的金额14,924.59万元占前次募集资金净额的比例为26.04%。

　　本公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　前次募集资金投资项目变更的原因为：原募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和募投项目“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”因公司项目采购的生产设备降价、生产设备工艺技术提升；同时，公司对现有生产车间和仓库布局进行优化调整，提高厂房不动产的利用效率，在保持原募投项目产能不变的情况下，部分募集资金投资项目的投资资金将有剩余。为提升募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投资项目，投资于有市场前景的新项目。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　金额单位：人民币万元

　　[注]根据本公司于 2021年2月6日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意该次本公司允许使用超募资金4,500.00万元用于公司永久性补充流动资金的事项

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”将进一步提高公司的研发能力，优化研发体系，全力支持新产品、新技术的开发创新，提升公司的整体竞争力。因此本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来间接效益。项目建成后将有效改善公司现有研发的软硬件条件，为公司在技术创新、产品设计、工艺改进、产品性能与耐湿性测试等方面提供有力保障，进一步提升公司研发能力。

　　“补充流动资金项目”“永久性补充流动资金项目”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护公司和股东的利益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2021年1月4日和2021年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　2021年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、低风险、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的大额存单余额为3,000.00万元，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]期末尚未收回的工商银行大额存单三年期3,000.00万元属于可转让的定期存单，公司预期持有目的是转让，因此符合公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司未使用的募集资金金额为17,691.46万元（含持有期间的利息收入）。未使用完毕的原因为项目尚未完成建设及部分超募资金未确定用途，本公司将继续用于前次募集资金投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：明冠新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注] 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目的募集后承诺投资金额14,924.59万元含使用前次募集的超募资金3,000.00万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：明冠新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：688560         证券简称：明冠新材        公告编号：2022-010

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于2021年第三季度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第三季度报告》。经事后核查发现，因非经常性损益明细部分项目核算不准确，致使公司《2021年第三季度报告》中非经常性损益项目和金额以及合并利润表相关内容需要更正。更正后，本报告期归属于上市公司股东的非经常性损益净额增加31.77万元，归属于上市公司股东的净利润未受影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少31.77万元。具体情况如下：

　　一、更正情况

　　1、《2021年第三季度报告》“一、主要财务数据”之“（一）主要会计数据和财务指标”

　　更正前

　　更正后

　　2、《2021年第三季度报告》“一、主要财务数据”之“（二）非经常性损益项目和金额”

　　更正前

　　更正后

　　3、《2021年第三季度报告》“四、季度财务报表”之“（二）财务报表之合并利润表”

　　更正前

　　更正后

　　二、董事会、独立董事和监事会的意见

　　2022年1月25日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。

　　1、董事会意见：本次涉及的《2021年第三季度报告》更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。董事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。

　　2、独立董事意见：公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不存在损害公司或公司股东（特别是中小股东）利益的情况。我们一致同意《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》。

　　3、监事会意见：公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。

　　三、其他说明

　　除上述更正内容外，公司《2021年第三季度报告》其他内容不变，更正后的《2021年第三季度报告》与本公告同日于指定媒体披露，供投资者查阅。

　　公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月27日