厦门信达股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000701         证券简称：厦门信达        公告编号：2022-7

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年1月26日14:50

　　网络投票时间：2022年1月26日。其中：

　　（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月26日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月26日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长李植煌先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、本次会议出席的股东及股东代表80人，代表股份260,340,328股，占上市公司有表决权股份总数的48.3133%。其中：出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份249,416,928股，占上市公司有表决权股份总数的46.2862%；网络投票的股东75人，代表股份10,923,400股，占上市公司有表决权股份总数的2.0271%。

　　参加表决的中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）77人，代表股份16,983,400股，占上市公司有表决权股份总数的3.1517%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,060,000股，占上市公司有表决权股份总数的1.1246%；通过网络投票的股东75人，代表股份10,923,400股，占上市公司有表决权股份总数的2.0271%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式

　　（二）表决情况

　　1、关于二二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案

　　投票情况：同意260,317,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912%；反对23,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：

　　同意16,960,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8646%；反对23,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1354%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议提案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：通过

　　2、关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案

　　投票情况：同意17,470,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.8685%；反对23,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1315%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：

　　同意16,620,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8618%；反对23,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1382%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本提案为关联交易事项，关联股东对议案已回避表决。

　　表决结果：通过

　　3、关于选举第十一届董事会董事的议案

　　选举陈纯先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

　　投票情况：同意260,317,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912%；反对23,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：

　　同意16,960,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8646%；反对23,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1354%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　公司第十一届董事会的董事成员中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数二分之一的情形。陈纯先生当选为公司第十一届董事会董事。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：福建远大联盟律师事务所

　　2、律师姓名：邓再强、姚兴辉律师

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定；出席人员及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司二二二年第一次临时股东大会决议；

　　2、福建远大联盟律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：000701          证券简称：厦门信达         公告编号：2022-9

　　厦门信达股份有限公司

　　关于与厦门国贸控股集团有限公司

　　签订二二一年度《担保收费协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）为公司二二一年度部分融资事项提供连带责任担保，对公司经营资金顺畅运转提供了有力支持。公司将与国贸控股签订《担保收费协议》，董事会授权经营管理层确定二二一年度公司应支付国贸控股的担保费用并签署相关协议等事项，担保费用总额不超过人民币1,600万元。

　　国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）条规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　经独立董事事前认可后，该事项提交2022年1月26日召开的公司第十一届董事会二二二年度第三次会议审议。本次会议审议通过了《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度<担保收费协议>暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员4名，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。董事长李植煌先生，副董事长王明成先生，董事郭聪明先生、曾挺毅先生、陈纯先生为关联董事，回避了本议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了事前审核意见及独立意见。

　　根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260147498N

　　注册资本：165,990万元

　　成立日期：1995年08月31日

　　注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　法定代表人：许晓曦

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　历史沿革：厦门国贸控股集团有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资产[2006]90号、厦国资产[2016]452号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限公司。

　　近三年主营业务发展情况：国贸控股近三年经营情况良好。2018年营业收入2,740.96亿元，2019年营业收入2,956.13亿元。截至2020年12月31日（经审计），国贸控股资产总额1,535.56亿元，净资产503.24亿元；2020年1-12月，国贸控股营业收入4,021.26亿元，净利润54.42亿元。截至2021年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额2,588.47亿元，净资产656.45亿元；2021年1-9月，国贸控股营业收入4,537.59亿元，净利润41.66亿元。

　　股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　国贸控股非失信被执行人。

　　关联关系：国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）条规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　国贸控股为公司二二一年度的部分融资事项提供连带责任担保，并计收担保费用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　二二一年度担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，价格公平、合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　为满足公司业务发展资金需求，本次担保费用收取标准将按照该业务类型的市场公允价格由双方协商确定，交易公平，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　为支持公司发展，国贸控股对公司部分融资事项提供了连带责任担保，增强了公司的对外融资能力，保障公司资金顺畅运转，为此公司支付相应担保费用是合理的。二二一年度公司应支付予国贸控股的担保费用预计不超过人民币1,600万元，计入公司二二一年度财务费用。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为10,035.06万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：国贸控股支持公司经营发展，为公司部分融资事项提供担保，并收取相应的担保费用。担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，是公平、合理的，未损害公司及广大中小股东的利益。

　　独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、审计委员会意见

　　国贸控股为公司部分融资事项提供担保，保障公司经营资金顺畅运转，公司支付担保费用是合理的。担保费用收取标准参照市场惯例，由双方协商确定，是公平和客观的，签订《担保收费协议》符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。同意《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度<担保收费协议>暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度《担保收费协议》暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二二二年度第三次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

　　3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度《担保收费协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十七日

　　证券代码：000701         证券简称：厦门信达         公告编号：2022-8

　　厦门信达股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二二二年度第三次会议通知于2022年1月21日以书面方式发出，并于2022年1月26日在公司十一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司第十一届董事会下设的部分专门委员会委员的议案》。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司第十一届董事会成员发生变化，相应调整部分专门委员会委员：

　　1、董事会薪酬与考核委员会由独立董事程文文先生、刘大进先生、董事曾挺毅先生担任委员，由程文文先生担任主任委员。

　　2、董事会战略委员会由董事长李植煌先生、独立董事程文文先生、董事陈纯先生担任委员，由李植煌先生担任主任委员。

　　其他董事会专门委员会委员构成不变。

　　（二）审议通过《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度<担保收费协议>暨关联交易的议案》。

　　投票情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）为公司二二一年度部分融资事项提供连带责任担保，对公司经营资金顺畅运转提供了有力支持。同意公司与国贸控股签订《担保收费协议》，授权经营管理层确定二二一年度公司应支付国贸控股的担保费用并签署相关协议等事项，担保费用总额不超过人民币1,600万元。

　　此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2022年1月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、郭聪明先生、曾挺毅先生、陈纯先生回避了本议案的表决。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度<担保收费协议>暨关联交易的公告》，刊载于2022年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二二二年度第三次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

　　3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司签订二二一年度《担保收费协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十七日